Управление финансами
документы

1. Акт выполненных работ
2. Акт скрытых работ
3. Бизнес-план примеры
4. Дефектная ведомость
5. Договор аренды
6. Договор дарения
7. Договор займа
8. Договор комиссии
9. Договор контрактации
10. Договор купли продажи
11. Договор лицензированный
12. Договор мены
13. Договор поставки
14. Договор ренты
15. Договор строительного подряда
16. Договор цессии
17. Коммерческое предложение
Управление финансами
егэ ЕГЭ 2017    Психологические тесты Интересные тесты   Изменения 2016 Изменения 2016
папка Главная » Юристу » Реорганизация слияние

Реорганизация слияние

Реорганизация

Вернуться назад на Реорганизация

Внимание!

Если Вам полезен
этот материал, то вы можете добавить его в закладку вашего браузера.

добавить в закладки

Законодательное закрепление реорганизации путем слияния

В соответствии с гражданским законодательством юридические лица могут быть реорганизованы путем выделения, преобразования, слияния, присоединения и разделения с соблюдением требований ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Также положения о реорганизации содержатся в ст. 52 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и ст. 16 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

ВАС РФ в п. 20 Постановления Пленума N 19 установил, что положения ст. ст. 16 - 19 Закона об АО, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения, не предусматривают возможности проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Данные выводы содержатся и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа по делу N А82-125/2005-4.

Порядок осуществления реорганизации путем слияния:


1. Выбор участников реорганизации путем слияния.

В реорганизации в форме слияния участвуют два и более юридических лица, и, как правило, они имеют разное местонахождение.

2. Принятие решения о реорганизации путем слияния.

В ООО и АО решение принимают учредители. Реорганизация или ликвидация бюджетного учреждения производится в соответствии с решением учредителя.

В решении необходимо указать:

- основание для принятия решения о реорганизации путем слияния;
- дата, на которую проводится реорганизация путем слияния;
- срок проведения реорганизационных мероприятий;
- создание комиссии с назначением председателя, которая будет заниматься вопросами реорганизации, в том числе вопросом сбора документов;
- источник финансирования расходов, связанных с проведением реорганизации;
- порядок передачи функций, прав и обязанностей, активов (финансовые и нефинансовые) и обязательств реорганизуемых юридических лиц.

3. Сообщение о начале процедуры реорганизации.

На основании ст. 60 ГК РФ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

4. Выбор места регистрации создаваемого юридического лица.

Сформировавшаяся судебная практика свидетельствует о том, что государственная регистрация общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, производится регистрирующим органом, которому подконтрольна территория нахождения постоянно действующего исполнительного органа одного из реорганизуемых юридических лиц (Постановление ФАС Московского округа N КГ-А40/10658-08-П по делу N А40-28173/07-12-155, Постановление ФАС Московского округа N КГ-А40/7914-08 по делу N А40-30870/07-146-162). При этом недостоверный адрес местонахождения общества, создаваемого путем реорганизации, является основанием для отказа в государственной регистрации (Постановление ФАС Уральского округа отN Ф09-10265/09-С4 по делу N А60-18029/2009-С5).

5. Подготовка к реорганизации путем слияния.

5.1. Уведомление о реорганизации путем слияния.

Специально созданная комиссия должна опубликовать сведений о слиянии юридических лиц.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации уведомление о своей реорганизации.

В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

5.2. Уведомление кредиторов и дебиторов.

Рекомендуется направить уведомления дебиторам и кредиторам в целях их информирования о проведении процедуры реорганизации путем слияния и минимизации судебных рисков.

Так, согласно судебной практике суд, подтверждая правомерность отказа в государственной регистрации, исходит из того, что общество обязано не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации уведомить своих кредиторов, а в числе прочих документов, представляемых в регистрирующий орган, представить доказательства уведомления кредиторов (Постановление ФАС Уральского округа N Ф09-9539/07-С4 по делу N А76-2083/07-56-121).

Уведомления отправляются по почте заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Кредиторы могут предъявить требования не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

5.3. Составление передаточного акта и раздельного баланса.

До составления передаточного или разделительного баланса орган (комиссия), уполномоченный на реорганизацию, завершает расчеты с дебиторами и кредиторами, передачу материальных ценностей правопреемникам, определенным в зависимости от формы реорганизации по ст. 58 ГК РФ.

Передаточный акт и разделительный баланс, отражающие данные о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества (включая оспариваемые), а также условия правопреемства в случае изменения вида и состава имущества общества после даты, на которую они составлены, подлежат представлению (вместе с учредительными документами) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

5.4. Сбор документов для подачи в регистрационный орган (перечислены ниже).

5.5. Уплата государственной пошлины.

6. Подача документов в регистрационный орган.

7. Окончание реорганизации.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

В п. 6 ст. 15 Закона об АО также установлено, что госрегистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных обществ производятся при наличии доказательств уведомления кредиторов. В этом пункте также указано, что передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам, включая оспариваемые, реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением его прав и обязанностей, что может произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс. Аналогичные требования содержатся в ст. ст. 59, 60 ГК РФ и ст. 51 Закона об ООО.

В соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
в) решение о реорганизации юридического лица;
г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
д) передаточный акт или разделительный баланс;
е) документ об уплате государственной пошлины;
ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

темы

документ Государственные органы союзных республик
документ Свобода совести как правовой институт
документ Советское законодательство о религиозных культах
документ Личность в советском государственном праве
документ Конституционные права и свободы



назад Назад | форум | вверх Вверх

Управление финансами

важное

1. ФСС 2016
2. Льготы 2016
3. Налоговый вычет 2016
4. НДФЛ 2016
5. Земельный налог 2016
6. УСН 2016
7. Налоги ИП 2016
8. Налог с продаж 2016
9. ЕНВД 2016
10. Налог на прибыль 2016
11. Налог на имущество 2016
12. Транспортный налог 2016
13. ЕГАИС
14. Материнский капитал в 2016 году
15. Потребительская корзина 2016
16. Российская платежная карта "МИР"
17. Расчет отпускных в 2016 году
18. Расчет больничного в 2016 году
19. Производственный календарь на 2016 год
20. Повышение пенсий в 2016 году
21. Банкротство физ лиц
22. Коды бюджетной классификации на 2016 год
23. Бюджетная классификация КОСГУ на 2016 год
24. Как получить квартиру от государства
25. Как получить земельный участок бесплатно


©2009-2016 Центр управления финансами. Все права защищены. Публикация материалов
разрешается с обязательным указанием ссылки на сайт. Контакты