Управление финансами
документы

1. Акт выполненных работ
2. Акт скрытых работ
3. Бизнес-план примеры
4. Дефектная ведомость
5. Договор аренды
6. Договор дарения
7. Договор займа
8. Договор комиссии
9. Договор контрактации
10. Договор купли продажи
11. Договор лицензированный
12. Договор мены
13. Договор поставки
14. Договор ренты
15. Договор строительного подряда
16. Договор цессии
17. Коммерческое предложение
Управление финансами
егэ ЕГЭ 2017    Психологические тесты Интересные тесты   Изменения 2016 Изменения 2016
папка Главная » Юристу » Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация

Вернуться назад на Реорганизация

Внимание!

Если Вам полезен
этот материал, то вы можете добавить его в закладку вашего браузера.

добавить в закладки

Порядок проведения реорганизации организации регулируется частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), Федеральным законом N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федеральным законом N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Порядок отражения в бухгалтерском учете операций по реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России N 44н (далее - Методические указания).

Реорганизация юридических лиц возможна в том числе в форме присоединения (ст. 57 ГК РФ).

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Форму "присоединение" могут выбрать только организации, имеющие одинаковую организационно-правовую форму. ООО может присоединиться к ООО, АО к АО, а вот ООО к АО присоединиться не может (п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.


Сроки проведения собраний участников законодательно не установлены и определяются договорами о реорганизации (присоединении) (ст. 53 Закона N 14-ФЗ). Следовательно, время и порядок проведения такого собрания общества определяют самостоятельно.

При реорганизации в форме присоединения у кредиторов всех реорганизуемых организаций возникает право досрочного предъявления требований о погашении обязательств (ст. 60 ГК РФ). Следовательно, принятие решения о реорганизации может стать причиной существенного отвлечения оборотных средств организаций, а также потери стоимости организации, например, в связи с досрочным погашением долговых обязательств (облигаций) по номиналу.

Кроме того, если после реорганизации у соединившихся организаций в совокупности:

1) суммарная стоимость активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату превышает 3 млрд. руб.; или
2) суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году реорганизации, превышает 6 млрд. руб.; или
3) одна из участвующих в реорганизации компаний включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%, - на совершение реорганизации, предполагающей укрупнение хозяйствующих субъектов, требуется предварительное согласие антимонопольного органа (п. 1 ст. 27 Федерального закона N 135-ФЗ "О защите конкуренции", далее - Закон N 135-ФЗ).

Если реорганизуемые организации не удовлетворяют вышеуказанным критериям, но при этом их суммарная выручка превышает 200 млн. руб., то реорганизованная компания должна уведомить о присоединении антимонопольный орган не позднее 45 дней с даты реорганизации (п. 1 ст. 30 Закона N 135-ФЗ).

Ходатайство о даче согласия на присоединение организаций подается одним из заинтересованных лиц. Уведомление антимонопольного органа подается лицом, на кого возложена обязанность подачи такого уведомления (ст. 32 Закона N 135-ФЗ). Уведомление и ходатайство могут быть поданы представителем заявителя.

Антимонопольный орган должен дать ответ на ходатайство в течение 30 дней с даты получения ходатайства (ст. 33 Закона N 135-ФЗ).

Организация должна письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации [п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ (НК РФ)].

Сообщение о реорганизации или ликвидации организации (форма N С-09-4) утверждено Приказом ФНС России N ММ-3-09/11@ "Об утверждении форм сообщений налогоплательщиками сведений, предусмотренных пунктами 2, 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации".

Налоговые органы, в том числе для определения объема налоговых обязательств реорганизуемых организаций, вправе провести выездную налоговую проверку, направленную на оценку правильности исчисления и своевременности уплаты налогов (п. п. 4, 11 ст. 89 НК РФ).

Обязательность проведения именно выездной проверки в случае ликвидации организации установлена п. 5.1.1 Регламента планирования и подготовки документальных проверок соблюдения налогового законодательства, утвержденного Приказом МНС России N БГ-4-06/23дсп.

По общему правилу срок проведения выездной проверки составляет период не более двух месяцев и может быть продлен до четырех, а в исключительных случаях - до шести месяцев (п. 6 ст. 89 НК РФ).

Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Письмом УМНС России по г. Москве N 11-10/10711 было разъяснено, что срок проведения выездной налоговой проверки при ликвидации (реорганизации) должен составлять не более двух месяцев с момента публикации информации о ликвидации организации и о порядке и сроке заявления требований ее кредиторами.

При этом выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки, на что прямо указано в п. 11 ст. 89 НК РФ.

Проверкой охватывается период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Следовательно, проверке может быть подвергнут период более трех лет (включая период с начала текущего года до момента реорганизации).

Следует отметить, что согласно п. 4 ст. 53 Закона N 14-ФЗ все права и обязанности присоединенного общества переходят к присоединяющему обществу в соответствии с передаточным актом.

Поэтому проведение инвентаризации имущества и обязательств при реорганизации является обязательным для подтверждения данных передаточного акта. Кроме того, обязанность провести инвентаризацию установлена прямым указанием Федерального закона N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России N 34н.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.

Согласно п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:

- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ;
- решение о реорганизации юридического лица;
- договор о присоединении;
- передаточный акт.

Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).

При присоединении после подачи полного пакета документов, предусмотренного ст. 17 Закона N 129-ФЗ, уведомление о снятии с учета в налоговом органе юридического лица по форме N 09-1-5 должно быть выдано (направлено по почте) не позднее пяти рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган документов.

Таким образом, процесс реорганизации включает следующие этапы:

- принятие решения о реорганизации;
- проведение инвентаризации имущества и обязательств;
- уведомление налоговых органов, уведомление кредиторов и опубликование в органах печати информации о реорганизации;
- выездная проверка;
- подача ходатайства в антимонопольный орган;
- утверждение передаточного акта;
- подача пакета документов в налоговые органы.

Наиболее длительный срок имеет этап проведения выездной проверки (до двух месяцев). В течение двух месяцев организации могут уведомить кредиторов и опубликовать в органах печати информацию о реорганизации, получить требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств, провести инвентаризацию, уведомить (подать ходатайство) антимонопольный орган.

По истечении (минимально) двухмесячного срока организация уже может подать в налоговые органы пакет документов. Через пять дней налоговый орган, принявший документы, должен выдать свидетельство о внесении изменений в учредительные документы реорганизованного юридического лица.

темы

документ Государственные органы союзных республик
документ Свобода совести как правовой институт
документ Советское законодательство о религиозных культах
документ Личность в советском государственном праве
документ Конституционные права и свободы



назад Назад | форум | вверх Вверх

Управление финансами

важное

1. ФСС 2016
2. Льготы 2016
3. Налоговый вычет 2016
4. НДФЛ 2016
5. Земельный налог 2016
6. УСН 2016
7. Налоги ИП 2016
8. Налог с продаж 2016
9. ЕНВД 2016
10. Налог на прибыль 2016
11. Налог на имущество 2016
12. Транспортный налог 2016
13. ЕГАИС
14. Материнский капитал в 2016 году
15. Потребительская корзина 2016
16. Российская платежная карта "МИР"
17. Расчет отпускных в 2016 году
18. Расчет больничного в 2016 году
19. Производственный календарь на 2016 год
20. Повышение пенсий в 2016 году
21. Банкротство физ лиц
22. Коды бюджетной классификации на 2016 год
23. Бюджетная классификация КОСГУ на 2016 год
24. Как получить квартиру от государства
25. Как получить земельный участок бесплатно


©2009-2016 Центр управления финансами. Все права защищены. Публикация материалов
разрешается с обязательным указанием ссылки на сайт. Контакты