Акционерный капитал представляет собой чистую стоимость компании, иными словами, что останется, если все ее долги будут выплачены. Остаток дает нам представление о пропорции компании, которая принадлежит акционерам, системе финансирования через обычные и привилегированные акции, а также других аспектах.
Акционерный капитал может происходить от средств, напрямую вложенных в бизнес инвесторами, или от дохода, заработанного компанией и заново вложенного в бизнес (также известного как "нераспределенная прибыль").
Акционерный капитал также называют "собственным капиталом", "капиталом акционеров" или "чистой стоимостью" компании.
Акционерный капитал — капитал акционерного общества, образованный посредством объединения многих индивидуальных капиталов и привлечения денежных сбережений мелких вкладчиков путем продажи акций и облигаций. Акционерный капитал формально представляет собой обезличенный капитал, поскольку является собственностью акционерного общества в целом, а не отдельных его членов. Фактически же через контрольный пакет акций им распоряжаются наиболее крупные финансовые магнаты.
Акционерный капитал, с одной стороны, выступает в виде реального производительного капитала (орудий и предметов труда, производственных зданий и т.п.), функционирующего в производстве.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
С другой стороны, он находит свое отраженное существование в ценных бумагах акционерного общества — акциях и облигациях, являющихся особым «титулом собственности» и выступающих тем самым в виде бумажных дубликатов действительного капитала. Акции, облигации и другие ценные бумаги, приносящие доход их владельцам, образуют фиктивный капитал. Акции и облигации обращаются независимо от движения реального капитала предприятий.
Сумма капитала, представленная ценными бумагами, обычно значительно больше действительного капитала, вложенного в предприятия акционерных обществ. Это объясняется как тем, что в период подъема капиталистического производства курс акций значительно выше их номинальной стоимости вследствие больших дивидендов, так и тенденцией понижения средней нормы ссудного процента.
Увеличение количества акций и облигаций и повышение их суммарной стоимости свидетельствуют о росте паразитического слоя капиталистов — рантье, окончательно потерявших всякую связь с производством и живущих только за счет доходов от ценных бумаг. Все это свидетельствует об усилении паразитизма современного капитализма. Вместе с тем раздвоение акционерного капитала представляет собой яркий пример фетишизации капиталистических производственных отношений, поскольку получение дохода по ценным бумагам порождает иллюзию, что прибыль может создаваться помимо производства и независимо от него.
Капитал акционерного общества
Юридическое понимание уставного капитала. Уставный капитал - это капитал юридического лица, который в обязательном порядке указывается в его уставе. Наличие такого капитала является обязательным условием образования юридического лица, так как без необходимых денежных и материальных ресурсов невозможно его рыночное функционирование и гарантирование принимаемых им обязательств на рынке.
Уставный капитал фиксируется в уставе юридического лица, и его минимальный размер и порядок формирования уставного капитала акционерного общества, а также порядок его увеличения определяются законодательными актами Республики Казахстан.
Экономическое понимание уставного капитала. Уставный капитал формируется, или он есть формируемый капитал. Он не представляет собой капитал, который непосредственно функционирует в производстве, торговле и т.п. Данный капитал - не капитал, затраченный на приобретение материальных средств производства, оплату труда и т.д.
Уставный капитал - капитал юридического лица, формируемый за счет средств его участников, называемых «вклады».
Уставный капитал акционерного общества. Такой капитал - не просто уставный капитал, зафиксированный в уставе общества и сформированный из вкладов его членов. Он еще обязательно поделен на определенное число акций, существующих независимо от него.
В юридической формулировке акционерное общество называется «хозяйственное общество, у которого уставный капитал разделен на акции». Однако в хозяйственном обществе уставный капитал формируется за счет взносов его участников, а в акционерном обществе этот же капитал делится на акции. Получается, что в одном и том же случае капитал одновременно объединяется из частей (вкладов), и разделяется на части.
Следовательно, можно дать такое определение: уставный капитал акционерного общества - это капитал юридического лица, который формируется за счет вкладов его участников путем обмена этих вкладов на акции.
Количественное определение уставного капитала акционерного общества.
Суть деления уставного капитала на акции заключается в том, что:
• вклад (взнос) участника принимает в акционерном обществе форму акции; акция есть форма существования вклада в уставный капитал, но не сам этот вклад;
• число вкладов равно числу акций, но стоимость вкладов и рыночная стоимость акций не могут совпадать (форма не может совпадать с его содержанием);
• акция служит единственным свидетельством участия в уставном капитале, а через нее и в самой организации - в акционерном обществе (правила же учета акций устанавливаются законом).
Минимальный размер уставного капитала общества составляет 50 000 - кратный размер месячного расчетного показателя, установленного законом о бюджете на соответствующий финансовый год.
Уставный капитал общества формируется посредством оплаты акций учредителями по их номинальной стоимости и продажи акций инвесторам по цене размещения, установленной в соответствии с требованиями настоящего Закона.
Размер уставного капитала, оплачиваемого учредителями, должен быть не менее минимального размера уставного капитала общества и полностью оплачен учредителями в течение тридцати дней с даты государственной регистрации общества как юридического лица.
Увеличение объявленного уставного капитала акционерного общества допускается только после размещения и оплаты всех объявленных к выпуску акций по решению общего собрания акционеров.
Уменьшение объявленного уставного капитала акционерного общества возможно на сумму разницы между объявленным и выпущенным (оплаченным) капиталом. Уменьшение объявленного уставного капитала ниже минимального размера не допускается. Решение об уменьшении объявленного уставного капитала акционерного общества также принимается по решению общего собрания акционеров. Уменьшение объявленного уставного капитала допускается не ранее чем через 30 дней после уведомления всех кредиторов акционерного общества путем публикации объявления об этом в печатном издании и (или) направления им письменного уведомления. Кредиторы вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков. Выпущенный (оплаченный) уставный капитал общества может быть изменен путем выпуска новых акций или выкупа и последующего аннулирования выпущенных акций. При этом суммарная номинальная стоимость выпущенных акций не должна быть ниже минимальных размеров, установленных для выпущенного (оплаченного) уставного капитала соответствующего типа акционерного общества. Если по окончании второго и любого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше размера выпущенного (оплаченного) уставного капитала, общество обязано принять решение об его уменьшении.
Порядок оплаты уставного капитала акционерного общества. Для оплаты до создания акционерного общества его уставного капитала путем внесения денег учредители могут в учредительном договоре назначить лицо, которое должно открыть на свое имя счет в банке для перечисления на этот счет соответствующих средств. Решение о назначении учредителя, уполномоченного на открытие и закрытие банковского счета, фиксируется также в протоколе учредительного собрания. Выбранный учредителями акционерного общества коммерческий банк открывает временный сберегательный счет на основании договора банковского вклада (условный вклад), согласно которому по временному сберегательному счету совершаются операции, связанные с формированием уставного капитала вновь создаваемого юридического лица и оплатой услуг банка, оказываемых им по договору банковского вклада.
Для открытия временного сберегательного счета назначенному учредителю необходимо представить в банк:
1) заявление на открытие временного сберегательного счета;
2) документ с образцом подписи;
3) копию протокола учредителей создаваемого юридического лица о назначении физического лица, уполномоченного на открытие и закрытие временного сберегательного счета.
После создания акционерного общества и открытия им собственного счета в банке учредитель, на имя которого открыт временный сберегательный счет, обязан в течение пяти рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет акционерного общества. Если уставом общества предусмотрено внесение его учредителями в счет вкладов в уставный капитал не денег, а иного имущества, учредители общества могут в учредительном договоре указать того из учредителей или то третье лицо, которому соответствующее имущество должно быть передано в доверительное управление на период до и после создания общества.
В качестве вклада в уставный капитал общества допускается внесение имущества, которое может быть использовано лишь через некоторое время.
По решению общего собрания такой вклад может признаваться внесенным в уставный капитал со дня получения от участника общества нотариально удостоверенного долгового обязательства, где указаны характер вклада, его денежная оценка и фактические сроки внесения, которые не должны превышать трех лет.
Увеличение акционерного капитала
Известны следующие способы увеличения акционерного капитала:
1) выпуск новых акций;
2) эмиссионная премия;
3) распределение бесплатных акций;
4) конверсия ценных бумаг.
1. Выпуск новых акций (преимущественные права). Акционер имеет право сохранять свою долю собственности предприятия, которая определяется пропорционально количеству его акций. При очередной эмиссии акционерам может быть предоставлено право преимущественного приобретения новых акций по льготной цене, которое действует только в течение срока подписки. Акционеры могут приобрести акции или передать право преимущественного приобретения другим лицам (существующим или потенциальным инвесторам).
Стоимость права на подписку рассчитывается по следующей формуле:
Стоимость права на подписку = (курс старых акций - цена эмиссии) / количество прав, необходимых для покупки одной акции + 1
ПРИМЕР. Акции предприятия А котируются по цене 52 долл. Для подписки на одну акцию по цене 40 долл. необходимо иметь три старые акции.
Стоимость права на подписку одной акции составит:
(52 долл. - 40 долл.) : 3 + 1 = 5 долл.
В связи с выпуском новых акций предприятие несет определенные расходы, в том числе:
- расходы на изготовление бланков сертификатов акций;
- расходы на рекламу;
- комиссионные посредникам и т.д.
Метод расчета стоимости нового акционерного капитала. Расходы, связанные с эмиссией новых акций, уменьшают прибыль, оставшуюся в распоряжении предприятия, часть которой, как известно, распределяется в виде дивидендов между акционерами. Очевидно, что уменьшение прибылей может повлечь за собой уменьшение дивидендов. Покрыть эмиссионные расходы можно за счет повышения рентабельности новых инвестиций, для осуществления которых привлекаются денежные средства.
Стоимость новых акций рассчитывается по формуле:
Стоимость новых акций = дивиденды в будущем периоде / прибыль (1 - эмиссионные расходы) + прирост дивидендов (в %)
2. Эмиссионная премия представляет собой разницу между ценой эмиссии (ценой продажи) и номинальной стоимостью акции. Увеличение цены продажи акций по сравнению с номинальной стоимостью приводит к росту ликвидных средств предпри-ятия. Дополнительные денежные средства инвестируются в деятельность предприятия.
Цена эмиссии акций устанавливается по рекомендации банков:
1) выше номинальной стоимости акций;
2) ниже курса старых акций. На соотношение цены новой эмиссии и курса старых акций оказывают влияние различные факторы, в том числе объем эмиссии, среднерыночная доходность и т.д.
3. Распределение бесплатных акций осуществляется за счет резервов в составе собственного капитала. Статья «резервы» уменьшается, а статья «акционерный капитал» увеличивается на сумму акций, распределяемых бесплатно. Акционер может уступить (продать) свое право приобретения бесплатных акций другому лицу.
Стоимость такой сделки определяется по следующей формуле:
Стоимость права приобретения бесплатных акций = курс акции до бесплатного приобретения - (курс акции до бесплатного приобретения • количество старых акций) / (количество старых акций + количество новых акций)
4. Конверсия долгов. Если предприятие не в состоянии своевременно и в полном объеме погасить свои обязательства перед поставщиками, кредиторами, владельцами облигаций или привилегированных акций, то по взаимному согласию сторон или без одобрения инвестора задолженность может быть конвертирована в простые акции. Конверсия долга в простые акции означает трансформацию заемного капитала в собственный капитал без проведения внешних операций (в отличие от обмена, при котором ценные бумаги данного предприятия могут обмениваться на ценные бумаги другого). Происходящее при этом уменьшение доли заемного и увеличение доли собственного капитала означает ослабление зависимости предприятия от внешних источников финансирования, что благоприятно сказывается на его финансовом поло-жении.
Конверсии, требующие согласия инвестора (или кредитора), называются добровольными (Voluntari), не требующие согласия инвестора (или кредитора) — принудительными (Involuntari).
Наиболее распространенными видами конвертируемых долгов являются конвертируемые ценные бумаги (облигации и привилегированные акции). Условия обращения конвертируемых ценных бумаг, как правило, предполагают возможность их выкупа (применительно к облигациям, как срочным ценным бумагам, — досрочного выкупа). Решение о досрочном выкупе конвертируемых облигаций принимается в том случае, если их рыночная стоимость достигает определенного уровня (цены исполнения). Решение об отзыве конвертируемых привилегированных акций принимается в том случае, если их курс простых акций возрастает до такого уровня, при котором стоимость акционерного капитала в простых акциях оказывается ниже или равна стоимости акционерного капитала в привилегированных акциях.
В условиях обращения привилегированных акций делается оговорка:
1) либо о выкупной цене (обычно выше номинала);
2) либо о пропорциях обмена привилегированной акции на простые.
Стоимость капитала в конвертируемых ценных бумагах до их конверсии рассчитывается обычным способом в соответствии с их видом, после конверсии — в соответствии с новым видом.
Стоимость акционерного капитала конвертируемых привилегированных акций рассчитывается:
1) до конверсии — по формуле для привилегированных акций;
2) после конверсии — по формуле для простых акций.
Стоимость заемного капитала в конвертируемых облигациях рассчитывается:
1) до конверсии — по формуле для облигаций;
2) после конверсии — по формуле для простых акций.
Уставной капитал акционерного общества
Уставный капитал (УК) акционерного общества (АО) – это минимальное материальное условие для начала предпринимательской деятельности. Юридическое значение УК в том, что его размер определяет пределы минимальной имущественной ответственности общества по своим обязательствам. Не следует отождествлять УК со всем имуществом организации, стоимость которого может, а вернее – должна, отличаться от размера его УК.
Уставный капитал АО – есть величина постоянная, которая не изменяется в зависимости от роста активов общества. В акционерном обществе УК составляется из номинальной стоимости акций, поскольку их фактическая стоимость меняется в зависимости от рентабельности АО.
В соответствии с законодательством, АО при его учреждении, имеет обязанность пройти процедуру государственной регистрации своих акций, приобретателями которых, в свою очередь, являются акционеры (учредители) данного общества. Боле подробно о процессе регистрации акций акционерного общества мы можете прочитать в статье «Регистрация акций ЗАО».
Минимальный размер уставного капитала акционерных обществ
Статья 26 Федерального закона об акционерных обществах устанавливает следующий минимальный размер для акционерных обществ:
- для открытого акционерного общества – не менее 1000-кратной суммы МРОТ;
- для закрытого акционерного общества – не менее 100-кратной суммы МРОТ.
Оплата акций акционерного общества
В соответствии со статьей 34 Закона об акционерных обществах оплата акций, распределяемых среди учредителей акционерного общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом либо имущественными правами.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом.
Согласно статье 77 закона об акционерных обществах в случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
Доли в уставном капитале акционерного общества
В случае, если акционерное общество создается несколькими учредителями (более 1 учредителя), то уставный капитал вносится всеми учредителями акционерного общества. Размер доли в уставном капитале определяется пропорционально денежному эквиваленту, внесенному в уставный капитал акционерного общества.
После государственной регистрации эмиссии акций, акции переходят в собственность учредителей общества в соответствии с размером доли в уставном капитале.
Согласно ст.3.2.2. «Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» документы на государственную регистрацию выпуска акций, при учреждении АО, должны быть представлены в регистрирующий орган (Федеральная служба по финансовым рынкам - ФСФР) в течение одного месяца с даты государственной регистрации АО.
При учреждении АО, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.
Для удобства, приведем общепринятую терминологию:
Эмитент — организация, выпустившая акции (ценные бумаги).
Выпуск акций (ценных бумаг) — совокупность всех акций одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав акционерам и имеющих одинаковую номинальную стоимость.
Выпуску акций присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все акции данного выпуска.
Эмиссия акций (ценных бумаг) — последовательность действий эмитента по размещению акций.
Размещение акций (ценных бумаг) — этап эмиссии акций, на котором происходит совершение сделок, направленных на отчуждение акций их первым владельцам, другими словами, этап приобретения акционерами (учредителями) общества акций в обмен на вклады, вносимые в УК.
Основной капитал акционерного общества
Основной капитал акционерного общества делится на акции. Номинальная сумма акций должна соответствовать величине основного капитала. С экономической точки зрения акция представляет собой ценную бумагу, в которой выражается определенная часть имущества общества. Акции могут быть простыми и привилегированными, именными и на предъявителя. Акции, которые продаются и покупаются на биржах, публикуются в биржевой котировке с указанием курсовой цены.
Инвестиции в основной капитал акционерных обществ значительно преобладают над вложением предприятий государственной и коммунальной форм собственности в таких видах экономической деятельности, как пищевая промышленность - в 50.3 раза, металлургия и обработка металла - 46.3 раза, связь - в 37.4 раза, торговля - в 29.8 раза, строительство - в 15 раз, целлюлозно-бумажная промышленность - в 12.4 раза, сельское хозяйство - в 9.1 раза, производство дерева и изделий из дерева - в 2 раза.
Акционерный капитал - основной капитал акционерного общества, образуемый за счет эмиссии акций. Различают: основной капитал, размер которого записан в Уставе; подписной - мобилизованный путем подписки; оплаченный - внесенный в момент подписки. Возможен выпуск учредительных акций на сумму, значительно превышающий реальную стоимость активов компании. Превышение составляет учредительскую прибыль, образующую дополнительный капитал фирмы.
Акционерный капитал - основной капитал акционерного общества, размер которого регламентируется Уставом.
Акционерный капитал - основной капитал акционерного общества, размер которого определяется его уставом. Образуется за счет заемных средств и эмиссии (выпуска) акций. Акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом, дающая право ее владельца.
Акционерный капитал - основной капитал акционерного общества, который образуется за счет эмиссии акций. Является уставным капиталом, так как его размер определяется уставом компании общества.
Акционерный капитал - основной капитал акционерного общества, который образуется за счет эмиссии акций. Является уставным капиталом, так как его размер определяется уставом общества.
Уставный капитал - минимальная сумма основного капитала акционерного общества, установленная в учредительском договоре. Уставный капитал - основной источник собственных средств, из которых формируются основные и оборотные средства.
В Германии из 18 млрд. марок всей суммы основных капиталов акционерных обществ до 2/2 млрд. принадлежит Химическому и Стальному трестам. Стальной трест, который имеет 2/3 производства стали, командует решительно всем и определяет главнейшие линии политической жизни страны.
Дивиденд капитализированный:
1) дивиденд, направленный по решению акционеров на увеличение основного капитала акционерного общества;
2) курс акций, составляющий такую сумму денежного капитала, которая, будучи отдана в ссуду, дает доход, равный дивиденду, получаемому по акциям.
Граница между собственно ремонтом и заменой, между издержками сохранения и издержками, связанными с заменой, более или менее условна. Отсюда вечный спор, например, на железнодорожном транспорте о том, являются ли известные затраты затратами на ремонт или на замену, следует ли покрыть их из текущих расходов или из основного капитала акционерного общества. Отнесение расходов по ремонту на счет капитала вместо отнесения их на счет дохода является известным средством, при помощи которого правления железнодорожных обществ искусственно взвинчивают свои дивиденды.
Граница между собственно ремонтом и заменой, между издержками сохранения и издержками, связанными с заменой, более или менее условна. Отсюда вечный спор, например, на железнодорожном транспорте о том, являются ли известные затраты затратами на ремонт или на замену, следует ли покрыть их из текущих расходов или из основного капитала акционерного общества.
Граница между собственно ремонтом и возмещением, между издержками сохранения и издержками возобновления более или менее условна. Отсюда вечный спор, например, на железнодорожном транспорте о том, являются ли известные затраты затратами на ремонт или на возмещение, следует ли покрыть их из текущих расходов или из основного капитала акционерного общества. Отнесение расходов по ремонту на счет капитала вместо отнесения их на счет дохода является известным средством, при помощи которого правления железнодорожных обществ искусственно взвинчивают свои дивиденды.
Доля акционерного капитала
Доля акционера в капитале компании – это сумма денег, которую акционер внес в общий капитал открытого или закрытого акционерного общества. Доля строго пропорциональна числу имеющихся у акционера акций, если предприятие не производило дополнительную эмиссию ценных бумаг. В случае повторной эмиссии долевые отношения подлежат перерасчету.
Значение доли вложенного капитала для акционера и предприятия
Умение рассчитывать долю вложенного в акционерное общество капитала очень важно, поскольку крупные инвестиции могут вести за собой дополнительные юридические следствия. Очень важно уметь оценивать влияние доли капитала на вес голоса акционера и размер получаемого дивиденда.
В открытых или закрытых акционерных обществах экономические решения принимаются на Совете директоров большинством голосов. Чем больший капитал вложил инвестор в предприятие, тем больший вес будет у его голоса. Рассмотрим простую ситуацию: двадцать акционеров выступают за выплату дивидендов в текущем году, а двадцать – против выплаты. Акционеры первой двадцатки имеют долю капитала в размере тридцати процентов, второй – семьдесят процентов. Естественно, решение будет принято в пользу второй двадцатки – не выплачивать дивиденд в текущем году. То есть при равном количестве голосов на Совете директоров вес каждого отдельного голоса различен и прямо пропорционален доле вложенного в общество капитала.
Если инвестор выкупает больше половины акций предприятия, он (чаще всего) назначается на пост Генерального Директора акционерного общества.
Второе – размер дивиденда. Он также находится в прямой зависимости от вложенной доли капитала. Чем больше денег было вложено инвестором, тем больший гонорар им будет получен. Если один инвестор имеет тридцатипроцентную долю капитала, а второй – семидесятипроцентную, то и дивиденды будут распределены в отношении 70:30.
Возможность вложения в акционерное общество не полного объема капитала, а какой-то его части – доли капитала – позволяет инвестору обезопасить себя от возможного финансового краха: если компания обанкротится, акционер потеряет лишь часть вложенных средств.
В случае повторной эмиссии акций предприятием, доли капитала изменятся, следовательно, изменится вес голоса каждого акционера и размер дивиденда. Доля акционерного капитала может быть увеличена или уменьшена, если есть возможность докупить или продать акции, она также будет меняться при изменении курсов покупки/продажи ценных бумаг.
Акционерный капитал банка
Банковский капитал - денежный капитал, привлеченный банком из разных источников и используемый для проведения банковских операций. Банковский капитал образует финансовые ресурсы банка.
Капитал банка (англ. capital of bank) - сумма собственных средств банка, составляющая финансовую основу его деятельности и источник ресурсов. К.б. призван поддерживать доверие клиентов к банку и убеждать кредиторов в его финансовой устойчивости. К.б. должен быть достаточно велик для обеспечения уверенности заемщиков в том, что банк способен удовлетворить их потребности в кредитах и при неблагоприятно складывающихся условиях экономического развития страны. Это обуславливает усиленное внимание надзорных гос. и международных органов к величине и структуре К. б. Показатель достаточности капитала отнесен к числу важнейших при оценке надежности банка (см. Рейтинг банков). Особое значение К.б. определяется его функциями.
Главная защитная функция К. б. реализуется путем поглощения возможных убытков и обеспечивает защиту интересов вкладчиков. Оперативная функция К.б. создает адекватную базу роста для активов банка, т.е. возможность расширения его деятельности. Поэтому у банков с консервативной деятельностью К.б. может быть меньше, чем у банков, деятельность которых отличается повышенным риском.
Регулирующая функция К.б. связана исключительно с особой заинтересованностью общества в успешном функционировании банков. Правила, относящиеся к обеспечению нормального функционирования банка, включают требования минимальной величины уставного капитала, необходимого для получения банковской лицензии; предельной суммы риска на одного кредитора и заемщика; ограничения по активам при покупке активов другого банка.
В межд. практике используется единая методика расчета К.б., принятая в г. Базеле (Базельское соглашение). Соглашение о международной унификации расчета капитала и стандартам капитала устанавливает единообразие в определении структуры капитала (капитала I и II уровня, соотношения между ними), шкалы взвешивания по риску для балансовых активов, системы пересчета забалансовых статей и стандарта минимального отношения капитала I и II уровня к активам и забалансовым операциям, взвешенным по степени риска.
В 1997 Базельским комитетом было принято новое решение, в соответствии с к-рым К.б. должен рассчитываться с учетом рыночных рисков. Для покрытия рыночных рисков выделяется капитал III уровня. Капитал I уровня (основной, базовый) включает: оплаченный акционерный капитал (обыкновенные акции); бессрочные некумулятивные привилегир. акции; открытые резервы, формируемые из чистой прибыли; доходы от продажи обыкновенных акций сверх их номинальной стоимости первым держателям; публикуемый нераспределенный остаток прибыли.
Капитал II уровня (дополнительный) включает:
• скрытые резервы (резервы, созданные из чистой прибыли, направление которых не отражено в балансе); резервы по переоценке некоторых активов; общие резервы для покрытия кредитных рисков;
• гибридные инструменты типа заемного капитала (напр., бессрочные долговые инструменты);
• субординированный срочный долг.
Величина дополнит, капитала не должна быть больше основного, базового капитала, а субординированный долг не должен превышать 50% капитала I уровня.
Капитал 111 уровня состоит из краткосрочного субординированного долга (не менее 2-х лет) и не должен превышать 250% капитала I уровня. В отечественной практике расчет К. б. максимально приближен к международным стандартам. В соответствии с действ, в РФ нормативными положениями в состав К.б. I уровня, используемого при расчете обязательных экономических нормативов, включают: уставный, резервный фонды и эмиссионный доход; стоимость безвозмездно полученного имущества; фонды накопления; нераспределенную прибыль, подтвержденную аудиторами.
Капитал I уровня уменьшается на величину допущенных убытков, выкупленных собств. акций, остаточную стоимость нематериальных активов Капитал II уровня (дополнительный) включает привилегир акции, не включенные в К. б. I уровня, переоценку основных фондов; резервы по кредитам I группы; прибыль текущего года; уставный капитал (паевой у не акционерных банков); субординированный кредит. Этот капитал не должен превышать основной капитал (излишек не принимается в расчет). Полученная сумма уменьшается на величину недосозданных резервов, дебиторской задолженности и т.п. затрат. Активы банка исчисляются с учетом: кредитного риска; риска операций, учитываемых на внебалансовых счетах; риска операций по срочным сделкам и рыночных рисков (для банков, имеющих инвестиционный портфель, вдвое превышающий собственный капитал).
В банковской практике различают: уставный; акционерный; паевой; резервный; объявленный; оплаченный капитал.
Уставный капитал (далее У. к.) - организационно-правовая форма капитала, величина которого определяется учредительным договором о создании банка и закрепляется в его уставе. Он включает номинальную стоимость выпущенных акций и внесенных долей и образуется путем выпуска акций при создании акционерного банка и взноса долей участниками не акционерного банка. Если приобретаемая сумма акций или долей одного участника или связанных общими интересами участников банка составляет более 20° У.к. необходимо получить согласие ЦБ РФ.
Величина У.к. законодательно не ограничивается. Преобладающая форма - акционерный капитал. У.к. акционерных банков состоит из обыкновенных и привилегир. (их номинальная стоимость не должна превышать 25% У.к. банка) акций, У.к. не акционерных банков состоит из долей, внесенных участниками банка в соответствии с учредительными документами. Европейским экономическим сообществом в дек. 1989 установлена минимальная величина У.к. для коммерческих банков: 5 млн ЭКЮ (с 1999 - евро). ЦБ РФ для вновь создаваемых коммерческих банков устанавливает требования по минимальной величине У.к., соответствующие этим стандартам. У.к. отражается в пассиве баланса и формируется денежными взносами в нац. валюте РФ и материальными активами (здания и оборудование, необходимые для деятельности банка, земля для строительства здания). Нормативными актами ЦБ РФ предусмотрено, что доля материальных активов в У.к. для вновь создаваемых банков не должна превышать 20% в первые 2 года их деятельности (в последующем не более 10%).
У.к. - составной элемент собственного капитала банка. Для увеличения У.к. действующие банки могут использовать собственные средства (резервный фонд; прирост стоимости от переоценки основных фондов; эмиссионный доход; средства фондов накопления и специальных фондов; неиспользованную прибыль прошлых лет). По решению участников банка на увеличение У.к. могут быть направлены начисленные, но не выплаченные дивиденды по итогам работы за прошлый год. Для обозначения У.к. используются также термины: «основной», «разрешенный», «зарегистрированный», «подписной», «номинальный».
Акционерный капитал (далее А.к.) - капитал банка, созданного в виде акционерного общества. Образуется путем продажи акций банка-эмитента. А.к. состоит из обыкновенных и привилегир. акций. При продаже акций по цене выше их номинальной стоимости акционерный банк получает эмиссионный доход (учредительскую прибыль), который является составной частью А.к. Выделяют уставный капитал и оплаченный капитал. А.к. учитывается в пассиве баланса банка на счетах «Уставный капитал акционерных банков, сформированный за счет обыкновенных акций» и « Уставный капитал акционерных банков, сформированный за счет привилегированных акций» в разрезе собственников акций. Увеличение А.к. происходит путем капитализации нераспределенная прибыли прошлых лет и др. собств. средств банка, дивидендов и дополнит, выпуска акций.
Объявленный капитал (далее Об.к.) - капитал банка, указанный в учредительных документах при его создании либо в проспекте эмиссии или письме-уведомлении Главному управлению Центрального Банка РФ при последующем увеличении суммы У.к. банка. Об.к. вновь создаваемого банка не может быть ниже минимальной величины У.к., необходимой для его регистрации и получения лицензии на банковскую деятельность. При последующем увеличении У.к. путем дополнит, выпуска акций акционерными банками или внесения долей участниками не акционерного банка Об.к. будет равен сумме эмиссий акций или сумме прироста У.к. не акционерного банка. Паевой капитал (далее П.к.) - капитал банка, созданного в виде общества с ограниченной ответственностью (не акционерного банка). Выделяют паевой, оплаченный (т.е. внесенные участниками банка доли на соотв. счет в банке) и зарегистрированный (т.е. утвержденный соотв. Департаментом ЦБ РФ) капиталы. Капитал образуется путем взноса долей участниками банка в виде денежных средств в валюте РФ и материальных активов. Учитывается в пассиве банка на отдельном счете «Уставный капитал не акционерных банков» с разбивкой по собственникам долей. Увеличение П.к. может происходить за счет привлечения новых участников банка, капитализации собств. средств банка и дивидендов. При выходе участников из банка или при его ликвидации внесенные доли возвращаются их владельцам в порядке, установленном уставом банка и ГК РФ. Участники банка на сумму внесенных долей получают дивиденды в процентах от суммы пая (доли). Размер дивидендов ежегодно определяется собранием участников банка.
Оплаченный капитал (далее Оп.к.) - фактически перечисленные или внесенные акционерами или участниками банка суммы денежных средств и материальных активов в уплату акций или долей в соответствии с заключенными договорами на приобретение акций или долей при формировании У.к. банка. Оп.к. учитывается в пассиве баланса банка на счетах «Уставный капитал акционерных банков, сформированный за счет обыкновенных акций»; « Уставный капитал акционерных банков, сформированный за счет привилегированных акций»; «Уставный капитал не акционерных банков». Неоплаченными акционерами и участниками банка сумма капитала - разница между объявленной суммой и фактически перечисленной - учитывается на внебалансовых счетах «Неоплаченная сумма уставного капитала акционерного банка» и «Неоплаченная сумма уставного капитала не акционерного банка». По мере оплаты выпущенных банком акций и поступления средств в оплату долей неоплаченных, сумма капитала, учитываемая на внебалансовых счетах, снижается, а сумма Оп.к. увеличивается по соответствующим балансовым счетам. При полной оплате объявленной суммы капитала внебалансовые счета по учету неоплаченной части капитала закрываются. Сумма капитала, учитываемая по счетам У.к. окажется равной Оп.к.
Резервный капитал (фонд) (далее Р.к.) - часть собственных средств коммерческих банка, образуемая за счет отчислений от чистой прибыли. Минимальная величина Р.к. установлена в размере 15% оплаченной суммы У.к. Используется для покрытия потерь по операционной деятельности банка, пополнения У.к., выплаты дивидендов по привилегир. акциям в случаях, когда прибыли текущего года оказывается недостаточно для этих целей. Порядок пополнения и использования Р.к. определяется Положением о распределении прибыли, утверждаемым собранием акционеров (участников) банка. В балансе банка учитывается по пассиву на отдельном счете «Резервный фонд». Необходимость создания Р.к. диктуется неустойчивостью рыночной конъюнктуры и задачами обеспечения финансовой устойчивости коммерческих банков.
Собственный капитал банка и его структура
Собственный капитал банка представляет собой совокупность различных по назначению полностью оплаченных элементов, обеспечивающих экономическую самостоятельность, стабильность и устойчивую работу банка. Обязательным условием для включения в состав собственного капитала тех или иных средств является их способность выполнять роль страхового фонда для покрытия непредвиденных убытков, возникающих в процессе деятельности банка, позволяя тем самым банку продолжать проведение текущих операций в случае их появления. Однако не все элементы собственного капитала в одинаковой степени обладают такими защитными свойствами. Многие из них имеют свои, присущие только им особенности, которые оказывают влияние на способность элемента возмещать чрезвычайные непредвиденные расходы. Это обстоятельство обусловило необходимость выделения в структуре собственного капитала банка двух уровней: основного (базового) капитала, представляющего капитал первого уровня, и дополнительного капитала, или капитала второго уровня.
В соответствии с положением Банка России № 159-П «О методике расчета собственных средств (капиталов) кредитных организаций» к источникам, входящим в состав основного капитала, относятся средства, имеющие наиболее постоянный характер, которые коммерческий банк может при любых обстоятельствах беспрепятственно использовать для покрытия непредвиденных убытков. Эти элементы отражаются в публикуемых банком отчетах, составляют основу, на которой базируются многие оценки качества работы банка, и, наконец, влияют на его доходность и степень конкурентоспособности. В состав дополнительного капитала с определенными ограничениями включают средства, которые носят менее постоянный характер и могут только при известных обстоятельствах быть направлены на указанные выше цели. Стоимость таких средств способна в течение определенного времени изменяться.
В частности, в составе источников основного капитала банка выделяются:
- уставный капитал акционерного коммерческого банка в части обыкновенных акций, а также акций, не относящихся к кумулятивным;
- уставный капитал коммерческого банка, созданного в форме общества с ограниченной ответственностью;
- фонды коммерческого банка (резервный и иные), сформированные за счет прибыли прошлых лет и текущего года (на основании данных, подтвержденных аудиторской организацией);
- эмиссионный доход банка, созданного в форме акционерного общества;
- эмиссионный доход банка, созданного в форме общества с ограниченной ответственностью;
- прибыль прошлых лет и текущего года, уменьшенная на величину распределенных средств за соответствующий период, данные о которых подтверждены аудиторским заключением, т.е. нераспределенная прибыль;
- часть резерва под обесценение вложений в ценные бумаги, акций и долей участия.
В состав основного капитала включаются фонды, использование которых не уменьшает величины имущества банка.
Источниками дополнительного капитала банка являются:
- прирост стоимости имущества за счет переоценки;
- часть резерва на возможные потери по ссудам;
- фонды, сформированные в текущем году, прибыль текущего года;
- субординированные кредиты;
- привилегированные акции с кумулятивным элементом.
Может быть включена в состав дополнительного капитала прибыль прошлого года до аудиторского подтверждения.
Первоначально на этапе создания коммерческого банка единственным источником его собственного капитала является уставный капитал. Остальные источники образуются непосредственно в процессе деятельности банка. По мере их создания уставный капитал становится частью собственного капитала банка, но продолжает оставаться его основным элементом.
Уставный капитал, образуя ядро собственного капитала, играет значительную роль в деятельности коммерческого банка. Именно он определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы вкладчиков и кредиторов банка, и служит обеспечением его обязательств. Именно он позволяет коммерческому банку продолжать операции в случае возникновения крупных непредвиденных расходов и используется для их покрытия, если имеющихся у банка для финансирования таких затрат резервных фондов окажется недостаточно. Банковские аналитики исходят из того, что банк в отличие от других коммерческих предприятий сохраняет свою платежеспособность до тех пор, пока остается нетронутым его уставный капитал.
Коммерческие банки в ходе своей деятельности по мере накопления прибыли создают за счет нее другой источник собственного капитала коммерческого банка - различные фонды: резервный фонд, фонды специального назначения, фонды накопления и др. Указанные фонды включаются в состав основного капитала на основании данных годового бухгалтерского отчета банка, заверенного аудиторской организацией.
Создаваемый в обязательном порядке резервный фонд предназначен для покрытия убытков и возмещения потерь, возникающих в результате текущей деятельности банка, и служит, таким образом, обеспечением стабильной работы банка. Резервный фонд банка не может составлять менее 15% величины его уставного капитала.
Фонды специального назначения и фонды накопления призваны обеспечить производственное и социальное развитие самого банка. В соответствии с целевым назначением они используются на приобретение новых мощностей (оборудования, вычислительной техники, компьютеров и т.п.) в период роста банка, т.е. выполняют оперативную функцию собственного капитала банка, а также направляются на социальное развитие коллектива, материальное поощрение работников банка, выплату пособий и другие цели.
Особую составную часть собственного капитала банка представляют собой страховые резервы, образуемые банком для поддержания устойчивого функционирования коммерческого банка в ходе совершения конкретных операций. Это резерв под обесценение вложений в ценные бумаги и резерв на возможные потери по ссудам. Формирование таких резервов носит обязательный характер и находится под жестким контролем Банка России.
Назначение резерва под обесценение вложений в ценные бумаги состоит в устранении негативных последствий, связанных с падением курса приобретенных банком ценных бумаг, в то время как резерв на возможные потери по ссудам используется для покрытия не погашенной клиентами ссудной задолженности по основному долгу. При этом первый имеет более постоянный характер (ежемесячно банком производится переоценка вложений в ценные бумаги по их рыночной цене) и включается в отличие от второго в состав основного капитала банка.
В роли капитала второго уровня (дополнительного капитала) может выступать такой гибридный инструмент, как субординированный кредит. Он предоставляется коммерческому банку на срок не менее пяти лет и может быть востребован кредитором только по окончании срока действия договора, а в случае ликвидации банка после полного удовлетворения требований иных кредиторов.
Однако, несмотря на то, что субординированный кредит не подлежит погашению по инициативе его владельца, он продолжает оставаться срочным долговым обязательством с фиксированным сроком возврата и, как правило, не может быть полностью использован для покрытия убытков банка, что послужило основанием для введения Дополнительных ограничений на его величину. В частности, субординированный кредит используется в качестве элемента дополнительного капитала, не может превышать 50% стоимости основного капитала и должен подвергаться амортизации. Так, если субординированный кредит предоставлен на срок, превышающий пять лет, то он включается в расчет дополнительного капитала в период, превышающий пять лет, до окончания срока действия договора в полной сумме, а в последние пять лет до окончания срока действия договора - по остаточной стоимости.
Формирование акционерного капитала
Формирование уставного капитала акционерного общества, создаваемого в результате выделения, возможно за счет соответствующего уменьшения уставного капитала коммерческой организации, реорганизуемой путем выделения и (или) за счет источников.
Формирование уставного капитала акционерного общества осуществляется путем выпуска и продажи акций. Согласно действующему законодательству уставный капитал акционерного общества должен быть равен совокупной номинальной стоимости выпущенных акций всех типов. Уменьшение уставного капитала не допускается. Решение акционеров об увеличении или уменьшении уставного капитала отражается в его уставе и реестре государственной регистрации.
Формирование уставного капитала акционерного общества может сопровождаться образованием дополнительного источника средств в виде премии на акции. Этот источник возникает в случае, когда в ходе первичного размещения акции продаются по цене выше номинала.
Формирование уставного капитала акционерного общества осуществляется путем выпуска и продажи акций. Согласно действующему законодательству уставный капитал акционерного общества должен быть равен совокупной номинальной стоимости выпущенных акций всех типов. Уменьшение уставного капитала не допускается. Решение акционеров об увеличении или уменьшении уставного капитала отражается в его уставе и реестре государственной регистрации.
При формировании уставного капитала акционерного общества путем размещения акций (как при первичной эмиссии, так при последующих эмиссиях акций при увеличении уставного капитала) сумма разницы между фактической ценой размещения и номинальной стоимостью акций рассматривается как эмиссионный доход, отражается в составе добавочного капитала и не включается налогооблагаемую базу по налогу на прибыль.
Разъясняется порядок учета формирования уставного капитала нового акционерного общества и акционерных обществ, образованных при реорганизации юридических лиц; порядок увеличения и уменьшения уставного капитала и операции с собственными акциями. Изложение материала сопровождается цифровыми примерами.
Согласно пункту 6 статьи 66 ГК РФ, при формировании уставного капитала акционерного общества (ОАО или ЗАО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО) учредители имеют право вносить в уставный капитал денежные средства, ценные бумаги, вещи, имущество (в том числе и основные средства) и иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка всегда определяется по соглашению между учредителями общества. При этом в случае, если номинальная стоимость акций (для ОАО, ЗАО) или стоимость доли (для ООО), приобретаемых взамен имущества, превышает 200 установленных законодательством минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), денежная оценка вклада, вносимого взамен акций (доля), должна быть осуществлена независимым оценщиком. При формировании уставного капитала АО или ООО оценочная стоимость вклада, установленная по соглашению учредителей, может не соответствовать балансовой стоимости передаваемого имущества. Так, вносимое в качестве вклада основное средство может быть оценено как ниже, так и выше его остаточной стоимости, отраженной на счетах бухгалтерского учета предприятия, передающего вклад.
Акция - ценная бумага, удовлетворяющая участие ее владельца в формировании уставного капитала акционерного общества открытого или закрытого типа и дающая право на получение соответствующей доли его прибыли в форме дивиденда.
Приведены примеры проводок с обстоятельным комментарием операций с акциями, облигациями, депозитными сертификатами, опционами и др. Особое внимание уделено учету при формировании уставного капитала акционерного общества, начислении и выплате дивидендов и процентов, а также операций с векселями.
При этом отличие собственных акций от иных ценных бумаг (включая акции третьих лиц) состоит в том, что они эмитированы при формировании уставного капитала акционерного общества и являются его обязательствами перед собственными акционерами.
На момент приватизации на государственном предприятии составляется так называемый ликвидационный баланс, показатели которого идентичны акту оценки имущества и подтверждают его. По мере формирования уставного капитала акционерного общества составляется передаточный (заключительный) баланс.
Структура акционерного капитала
Особый интерес с позиций источников формирования и роли в функционировании акционерного общества представляет поэлементная структура акционерного капитала. Она представлена пятью элементами: уставным, добавочным и резервным капиталом, а также нераспределенной прибылью и фондами специального назначения. Все элементы различаются по источникам образования, экономической сущности и той роли, которая отводится им в создании АО и его развитии.
Уставный капитал, представляющий номинальную стоимость размещенных акций, является экономическим фундаментом, имущественной основой деятельности акционерного общества.
При создании АО на сумму взносов учредителей, которые образуют уставный капитал, приобретаются основные производственные фонды.
Следующим элементом акционерного капитала является добавочный капитал. Он формируется под воздействием прироста (снижения) стоимости предприятия в результате его переоценки, безвозмездно полученного имущества от юридических и физических лиц, дохода при продаже акций за счет разницы между номинальной и продажной ценой, безвозмездной передачи своего имущества другому лицу.
При этом изменение величин элементов добавочного капитала прямо связано с возможным ростом или уменьшением уставного капитала.
Так результат переоценки стоимости предприятия изменяет на соответствующую величину уставный капитал. Однако при этом состав акционеров остается тот же. На сумму изменений либо увеличивается (уменьшается) номинальная стоимость размещенных акций, либо объявляется дополнительная эмиссия акций на результат переоценки, которые распределяются между прежним составом акционеров пропорционально их долям в уставном капитале.
На сумму увеличения добавочного капитала за счет других элементов объявляется новая эмиссия акций с целью приведения в соответствие уставного капитала со стоимостью имущества и денежным доходом от продажи акций.
Резервный капитал имеет иную экономическую сущность. Он формируется за счет чистой прибыли и используется для четко ограниченных целей: покрытия убытков; поглощения облигаций АО; выкупа акций общества. Согласно Закону РФ “Об акционерных обществах” размер резервного фонда не может быть менее 15% от уставного фонда. В мировой практике предельная сумма резервного капитала колеблется от 10 до 40% уставного капитала.
Нераспределенная прибыль – элемент акционерного капитала, являющийся основным источником финансирования развития предприятия. Уставный капитал увеличивается при условии разработки и положительной финансовой оценки инвестиционного проекта, ориентированного на использование нераспределенной прибыли. Под такой проект объявляется эмиссия и номинальная стоимость размещенных акций включается в стоимость уставного фонда.
Фонды специального назначения и целевого финансирования формируются за счет средств прибыли, средств учредителей и других источников. Основное назначение этих фондов – техническое и социальное развитие акционерного общества.
Так, фонд накопления используется на техническое перевооружение, расширение и реконструкцию действующего предприятия, освоение производства новой продукции, приобретение новейшего оборудования, проведение научно-исследовательских мероприятий, организацию эмиссии ценных бумаг и т.д.
В свою очередь средства фонда социального развития предназначены на финансовое обеспечение социальной среды предприятия.
Привилегированный акционерный капитал
Акционерный капитал обычно состоит из двух частей: обыкновенной и привилегированной. Такое разделение вполне оправдано, т.к. это связано с различными правами, предоставляемыми его владельцам, уровнем риска, накладываемым на владельцев обыкновенного и привилегированного акционерного капитала, и с затратами на обслуживание этих составляющих.
Как правило, привилегированная часть акционерного капитала характеризуется тем, что имеет фиксированный дивиденд, который в большинстве случаев определяется как %% от номинала привилегированной акции, которая и используется как его стоимость.
Наиболее сложным моментом является определение стоимости обыкновенного акционерного капитала. Цена обыкновенного акционерного капитала определяется ожидаемой доходностью акций данной фирмы-эмитента. Данная величина является в некоторой степени условной, поскольку прогнозируемая доходность этого вида ценных бумаг может не совпадать с их реальной доходностью.
Строго говоря, акционерный капитал с одной стороны, принадлежит фирме как экономическому субъекту, а с другой стороны, ранее являлся собственностью акционеров и был привлечен на определенных условиях, зафиксированных учредительными документами.
В отличие от иных источников финансирования, наличие уставного капитала не налагает на фирму столь жесткие обязательства по выплате дохода, как при использовании привлеченных и заемных средств, однако это не освобождает его от обязательств перед акционерами по обеспечению определенного уровня доходности своих акций.
Управление акционерным капиталом
Управление акционерным капиталом представляет собой совокупность целенаправленных действий по увеличению или уменьшению собственных средств компании или их компонентов, которая направлена на оптимизацию структуры финансирования, стоимости капитала или создание акционерной стоимости.
Процесс формирования акционерного капитала не прост, как кажется на первый взгляд. Существование различных типов и видов акций дает возможность обществу сгенерировать и оценить различные варианты формирования собственных средств.
В основе принятия решения компании лежат:
- правовой анализ с целью создания оптимальной структуры акционерного капитала, определения соотношения между обыкновенными и привилегированными акциями, а также их типами с точки зрения наделения их правами. В зарубежной практике, где есть возможность создания различных типов обыкновенных акций, компания наделена существенно большими возможностями для конструирования ценных бумаг, тогда как в России выбор конкретных инструментов менее широк.
- экономический анализ, направленный на определение объема возможного привлечения средств при том или ином способе формирования акционерного капитала и затрат на его формирование.
С понятием «управление акционерным капиталом» тесно связано понятие «корпоративное управление». Самой важной задачей корпоративного управления является обеспечение интересов акционеров, недопущение ущемления их прав и противодействие злоупотреблениям менеджмента. В практическом аспекте корпоративное управление представляет собой определяемое видом акционерного общества - открытое или закрытое - и зафиксированными в учредительных документах и уставе особенностями управления обществом распределение обязанностей и ответственности, дивидендную политику и пр.
Также, характеризуя акционерный капитал как объект собственности и распоряжения, необходимо отметить следующее. Как экономический объект предпринимательской деятельности капитал является носителем прав собственности и распоряжения. Собственник рискует вложенными средствами - капиталом, но может только ограниченно влиять на деятельность компании. Компания для него представляет собой инвестиционный объект. Отметим, что под собственниками капитала подразумеваются не только акционеры-владельцы собственного капитала, но и кредиторы, предоставляющие компании заемный капитал. В противоположность собственникам агенты (менеджеры) рассматривают владение акциями только как один аспект взаимоотношений с компанией. Для них компания - это источник заработной платы, дополнительных выплат, приобретения связей, создания собственного человеческого капитала и т.д. Менеджер принимает решения в ситуации неопределенности, поэтому не всегда его действия приводят к нужным результатам. Есть сферы, на которые он влиять не может, есть виды риска, которые ему не подвластны. Однако вознаграждение и прочие блага менеджера часто зависят именно от внешних результатов принимаемых решений, а не от намерений и вкладываемых усилий.
Будучи противниками риска, для защиты своих многочисленных источников выгод (акции - только один из них) менеджеры иногда принимают решения, которые выгодны им лично, в ущерб интересам собственников. Возникает конфликт интересов. Экономисты называют конфликты, возникающие из отношений «принципал-агент», агентскими проблемами или агентскими конфликтами.
В части управления акционерным капиталом в зависимости от количественных и качественных изменений можно выделить три основных направления:
- меры по увеличению акционерного капитала;
- меры по уменьшению акционерного капитала;
- меры по структурным изменениям акционерного капитала.
Конкретные меры предприятия в отношении акционерного капитала определяются общей стратегией компании в отношении собственных акций, при этом существуют определенные причины, побуждающие компанию эмитировать новые акции либо выкупать и погашать уже существующие.
Возможными способами привлечения капитала в случае потребности компании в долгосрочном финансировании могут быть долговое или акционерное финансирование. Ряд инструментов сочетает в себе качества долгового и акционерного финансирования, и вместе они образуют группу смешанного финансирования.
В отличие от долгового финансирования, акционерное предполагает значительную степень открытости компании, что может стать причиной для враждебного поглощения. Поэтому подобные опасения останавливают собственников компании в использовании данного способа финансирования, что проявляется, например, в небольшой доле акций, которую собственники готовы выпустить в свободное обращение.
Определенными инструментами управления акционерным капиталом можно считать опционы эмитента и варранты, направленные на стимулирование заинтересованности в развитии компании.
Опцион эмитента - это эмиссионная ценная бумага, которая закрепляет право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе.
Варрант представляет собой американский опцион-колл, выписанный эмитентом на свои же бумаги, например акции. Варрант отличается от опциона сроками своего обращения. В зарубежной практике основным назначением варранта стало его использование как инструмента противодействия враждебным поглощениям.
Как и в случае с увеличением акционерного капитала, уменьшение акционерного капитала может происходить в первую очередь за счет уменьшения уставного капитала.
При этом уставный капитал может быть уменьшен:
- путем уменьшения номинальной стоимости акции;
- путем сокращения общего количества акций.
Изменение структуры акционерного капитала как процесса управления капиталом не приводит к изменению общего объема акционерного капитала, но направлена на существенное изменение его внутренних компонентов. К инструментам структурирования акционерного капитала относят консолидацию и дробление акций, принятие решения по которым возложено на собрание акционеров.
Дробление акций - это процесс конвертации одной акции в несколько акций меньшего номинала той же категории или типа. В результате дробления количество новых акций, принадлежащих акционерам, определяется на основе коэффициента дробления.
Дробление акций как инструмент управления акционерного капитала необходим как для оптимизации торговли и расчетов, так и для упрощения процедур консолидации бизнеса. Во-первых, слишком дорогие акции представляют значительный риск для инвесторов, так как часто имеют высокую волатильность. Во-вторых, при значительном различии цен акций объединяемых компаний точные расчеты по процедуре оценки акций произвести не представляется возможным. Поэтому замена акций большего номинала меньшим может существенно упростить процедуры консолидации бизнеса в части создания единой акции.
Консолидация акций - процесс конвертации акций, при котором происходит объединение определенного числа акций в одну категорию одного и того же типа. Как и для процесса дробления, необходим специальный расчетный коэффициент для пересчета количества акций, принадлежащих акционерам. Для данной процедуры этот коэффициент называется коэффициентом реверсивного дробления.
В случае с консолидацией акций целью такой процедуры является повышение инвестиционной привлекательности бумаги для инвесторов, которые сторонятся обесцененных ценных бумаг (обесцененные бумаги не всегда по своей сути недооцененные), и в данном случае консолидация может способствовать формированию более благоприятного мнения у инвесторов относительно рынка акций компании. По сути, решение о консолидации принимается для большего удобства акционеров.
Как возможный инструмент управления акционерным капиталом также можно рассматривать сочетание дробления и консолидации акций. Например, дробление акций с целью упрощения процедуры слияния, а затем консолидация акций для поддержания инвестиционной привлекательности среди инвестиционного сообщества.
Одним из вариантов выкупа акций является принудительный выкуп акций, или сквизаут. На первый взгляд данный инструмент должен относиться к категории мер по уменьшению акционерного капитала. Однако поясним правомерность отнесения сквизаута к мерам по структурированию капитала. Данная процедура предусмотрена законодательством ряда стран и предполагает обязательную продажу акций миноритарных акционеров без их согласия крупному акционеру. Механизм принудительного выкупа позволяет крупным акционерам завершить консолидацию, осуществляемую посредством процедуры добровольного или обязательного предложения. Пороговым значением для сквизаута устанавливается наличие пакета 90-98% от величины уставного капитала - конкретные значения устанавливаются законодательством страны, применяющей данный инструмент.
Таким образом, принудительный выкуп акций приводит к изменениям в структуре акционерного капитала, поэтому считаем правомерным его отнесение к политике структурирования акционерного капитала.
Противоположным сквизауту инструментом управления акционерным капиталом является право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних. Право на требование предоставляется миноритариям при тех же условиях, при которых право на сквизаут наступает у крупных акционеров.
Поскольку формирование и распределение прибыли является, по сути, завершающей стадией оборота капитала, дивидендную политику можно считать одним из важнейших инструментов управления акционерным капиталом. Действительно, как будет показано при дальнейшем рассмотрении, определение величины и частоты выплат дивидендов предполагает изъятие денег из оборота, что способствует изменению величины самого акционерного капитала. Поэтому дивидендная политика будет занимать заметное место при рассмотрении проблем управления акционерным капиталом.
Почему же дивидендная политика имеет такое большое значение? Дело в том, что выплата дивидендов, как сам факт выплат, так и их общее количество, в расчете на акцию и в динамике отражает развитие и ситуацию в компании.
Выплаты дивидендов сказываются на структуре капитала: нераспределенная прибыль увеличивает соотношение собственного капитала к заемному; финансирование за счет нераспределенной прибыли дешевле, чем привлечение дополнительного акционерного финансирования.
Таким образом, дивидендная политика в общеэкономическом смысле определяет специфику воспроизводственных процессов компании и влияет на эффективность управления акционерным капиталом. Но кроме этого, она отражает специфику подходов к отношениям с инвесторами в компании, специфику корпоративного управления и долгосрочные цели.
Резервный капитал акционерного общества
Составной частью капитала являются резервы предприятия, необходимые для покрытия непредвиденных расходов в связи с возможным возникновением кризисного состояния. Известно, что принятие любого хозяйственного решения связано с большим или меньшим риском, т.е. с возможными потерями от осуществленных действий. Эти потери могут быть вызваны как объективными, так и субъективными факторами.
Чтобы обеспечить стабильность хозяйственного развития, предприятие должно часть полученных результатов откладывать в резерв. В активе баланса эти зарезервированные ценности находятся в текущем обороте, но в пассиве это будет кредитовое сальдо счета 82 «Резервный капитал», т.е. часть капитала, которая как бы неприкасаема, не может быть снижена, — это и есть резерв или резервный капитал.
В целом можно сказать, что резервный капитал — это часть подлежащей распределению прибыли предприятия, возможные варианты распределения которой ограничены, в силу действия норм закона или волеизъявления собственников, т.е. наложения определенного законом или собственниками организации ограничения на варианты использования прибыли, формирующей резерв.
Отчисления в резервный капитал из прибыли отражаются по кредиту счета 82 «Резервный капитал», а использование средств резервного капитала учитывается по дебету этого счета в корреспонденции со счетом 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Следует обратить особое внимание на порядок использования средств резервного капитала: часто предлагается использовать резервный капитал для погашения облигаций и выкупа акций. Но с точки зрения логики бухгалтерского учета подобные действия невозможны, несмотря на предлагаемые в методических документах корреспонденции. Убытки от проведения подобных операций следует изначально отражать на счетах финансового результата, а затем покрывать за счет резервного капитала.
Кроме всего прочего, резервный капитал предприятия может составлять солидную сумму по кредиту счета 82 «Резервный капитал», а фактически отсутствуют денежные средства на счетах в банках или в кассе, о погашении облигаций или выкупе собственных акций не может быть и речи.
Согласно п. 1 ст. 35 Закона РФ «Об акционерных обществах», размер создаваемого в акционерном обществе резервного капитала определяется уставом общества. Причем минимальный размер должен составлять не менее 5% от объема его уставного капитала. Кроме того, нормой этого же Закона устанавливается правило об Объеме отчислений в резервный капитал акционерного общества. Согласно п. 1 ст. 35 Закона, резервный капитал общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Специальным положением ст. 35 Закона РФ «Об акционерных обществах» определяется, что резервный капитал общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа его акций в случае отсутствия иных средств. Резервный капитал не может быть использован для иных целей.
Большинство организаций не обязано формировать резервный капитал, но они могут это делать в соответствии с учредительными документами или учетной политикой. Так, в ст. 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ говорится, что в обществах с ограниченной ответственностью может создаваться резервный капитал в порядке и размерах, предусмотренных уставом общества.
Цена акционерного капитала
Цена акционерного капитала, как источника финансирования инвестиционной деятельности, равна уровню дивидендов, выплачиваемых по привилегированным и обыкновенным акциям, рассчитанного по средней арифметической взвешенной.
Цена акционерного капитала при этом либо меняется, либо возрастает, но незначительно. Поскольку кредиторы пока не увеличивают цену заемных средств, то средневзвешенная цена капитала уменьшается.
Цену акционерного капитала, представленного обыкновенными акциями, нельзя определить точно, так как размер дивидендов по ним заранее не известен и зависит от результатов работы предприятия. Стоимость этого источника принимается равной требуемой норме прибыли инвестора на обыкновенную акцию.
В результате цена акционерного капитала увеличивается с меньшей скоростью, чем при отсутствии налогообложения, поэтому рост доли заемных средств в структуре капитала приводит к снижению стоимости привлеченного капитала и увеличивает стоимость фирмы с повышением уровня финансового левериджа.
Для акционерного общества цена акционерного капитала определяется соотношением обыкновенных и привилегированных акций.
Поэтому ценой этого источника является цена акционерного капитала предприятия, которую рассчитывают вышеуказанными методами.
Все эти риски находят отражение как в цене акционерного капитала, так и в цене заемного капитала.
При отсутствии налогов цена нераспределенной прибыли текущего года должна быть равна цене акционерного капитала, поскольку удержанные прибыли могли бы быть выплачены акционерам в виде дивидендов и вложены ими в акции предприятия, аналогичного данному. Поэтому, используя эти деньги, предприятие должно обеспечить акционерам будущие доходы, не меньшие, чем те, которые они могли бы получить сами от дополнительных дивидендов.
Любые преимущества для акционеров, связанные с использованием заемных средств, компенсируются ростом цены акционерного капитала. Причем рост цены акционерного капитала не связан со снижением надежности вложений акционеров.
Таким образом, подобное ускорение размещения акций связано со снижением эмиссионного дохода, что увеличивает цену акционерного капитала. Различают две разновидности капитального финансирования, которым соответствуют два вида акций: обыкновенные акции и привилегированные акции.
С другой стороны, акционерам выгодно использование предприятием заемного капитала, поскольку его цена обычно меньше цены акционерного капитала. Вся добавочная прибыль приходится на акционерный капитал.
Помимо конкретных котировок, то есть курсов акций, покупаемых и продаваемых на фондовых биржах, относительным показателем цены акционерного капитала являются специально рассчитанные индексы. Наиболее часто употребляемый индекс - индекс Доу-Джонса, определяемый на основе данных о ценах акций 30 крупнейших промышленных компаний США.
Любые преимущества для акционеров, связанные с использованием заемных средств, компенсируются ростом цены акционерного капитала. Причем рост цены акционерного капитала не связан со снижением надежности вложений акционеров.
Цену собственного капитала находят гораздо более сложными методами. Так, цену акционерного капитала рассматривают обычно с позиций упущенной выгоды: приобретая акции, их владелец вкладывает свои средства именно в эмитировавшее их предприятие, поскольку рассчитывает в будущем на доходы в виде дивидендов или на рост стоимости акций, компенсирующий его риск.
После некоторого оптимального значения доли долга (d3) акционеры начинают принимать во внимание риск заемного финансирования. При дальнейшем увеличении d3 цена акционерного капитала начинает возрастать, компенсируя выгоды, связанные с использованием все еще относительно дешевого долга. Средневзвешенная цена капитала при этом некоторое время может оставаться постоянной, а затем также начинает расти. Таким образом, оптимальное значение d3 может быть не единственным, а представлять некоторый диапазон значений. В диапазоне оптимальных значений структуры капитала (от d3 до d3) средневзвешенная цена капитала минимальна, а стоимость предприятия максимальна. Предприятия должны стремиться найти этот участок оптимальных значений d3 и стараться сохранить это положение, финансируя инвестиции равными долями собственного и заемного капитала. Оптимальное значение структуры капитала для конкретного предприятия зависит от уровней его отраслевого и производственного рисков.
Тип финансовой устойчивости предприятия и степень его платежеспособности влияют на оценку финансового риска предприятия акционерами и кредиторами. Отклонение соответствующих характеристик от нормальных значений в сторону уменьшения повышает финансовый риск и соответственно повышает цену акционерного капитала и ставку заимствования по кредитным ресурсам.
Рыночный риск, напомним, представляет сравнительную оценку и измеряется (3-коэффициентом. Хамада объединил модель оценки доходности финансовых активов (САРМ) с моделью Модильяни-Миллера с учетом налогов и вывел формулу для определения цены акционерного капитала финансово зависимого предприятия.
Агентские затраты представляют собой расходы по обеспечению управления предприятием и контроля за его эффективностью. Кроме того, существуют противоречия между интересами акционеров и владельцами облигаций, которые могут наложить определенные ограничения на управляющих, что приведет к дополнительным расходам по контролю за их соблюдением. В результате увеличится цена заемного капитала и уменьшится цена акционерного капитала, что снизит эффективность привлечения заемных средств. Оценка агентских затрат достаточно сложна и страдает определенным субъективизмом, однако их необходимо учитывать при определении цены капитала.
Последний термин, как правило, используется в отношении акционерного или заемного капитала. В частности, можно говорить о двух оценках этих источников: учетной и рыночной; именно последняя имеет важное значение в теории структуры капитала. Так, рыночная оценка акционерного капитала (value of a firm s common stock) может быть найдена как стоимость бессрочного аннуитета, представляющего собой поток дивидендов и дисконтированного по цене акционерного капитала фирмы.
Основные теоретические разработки в рамках этой теории были выполнены Франко Модильяни и Мертоном Миллером в 1961 г. Они выдвинули идею о существовании так называемого эффекта клиентуры (Clientele Effect), согласно которой акционеры в большей степени предпочитают стабильность дивидендной политики, чем получение каких-то экстраординарных доходов. Кроме того, Модильяни и Миллер считают, что дисконтированная цена обыкновенных акций после финансирования за счет прибыли всех приемлемых проектов плюс полученные по остаточному принципу дивиденды в сумме эквивалентны цене акций до распределения прибыли. Иными словами, сумма выплаченных дивидендов примерно равна расходам, которые в этом случае необходимо понести для изыскания дополнительных источников финансирования. Тем не менее Модильяни и Миллер все же признают определенное влияние дивидендной политики на цену акционерного капитала, но объясняют его не собственно влиянием величины дивидендов, а информационным эффектом - информация о дивидендах, в частности об их росте, провоцирует акционеров на повышение цены акций. Основной вывод этих ученых - дивидендная политика не нужна.
Виды акционерного капитала
Виды акционерного капитала:
• основной капитал – это часть капитала, которую могут использовать в производстве, и который переносит свою стоимость на новый изготовленный продукт частями, его стоимость прописана в Уставе предприятия;
• подписной капитал – это акции, которые общество акционеров выпустило в установленный срок и на приобретение которых согласились и подписались инвесторы;
• оплаченный капитал – это определенная часть уставного капитала, которая представляет собой стоимость оплаченных акций в общем.
Капитал акционерный можно рассматривать с двух сторон:
1. капитал для производства – здания производства, техника, орудие труда;
2. ценные бумаги – акции и облигации предприятия, которые являются доказательством наличия денежных средств акционера.
Согласно закону капитал акционерного общества состоит из суммы номинальных стоимостей акций общества, которые были куплены акционерами.
В законодательстве России указано, что номинальная стоимость акций акционеров, которые выпускаются этим же акционерным обществом, должна быть тождественной правам, которые получает предприниматель, обладая этими акциями. Это равенство в законе прописано по инициативе представителей фондового рынка, которым гораздо выгоднее установить единую рыночную цену, нежели пребывание обыкновенных акций в одно и то же время на рынке, которые, отличаются друг от друга характеристикой.
Для того чтобы акционерное общество было вполне конкурентоспособным и могло гарантировать, а так же отстаивать интересы кредиторов, с помощью уставного капитала определяется минимальный размер, которым акционерное общество должно располагать в своей деятельности.
Для формирования капитала акционеров используют два способа:
1. единовременное учредительство – для беспроблемного прохождения регистрации данное предприятие должно иметь в своем распоряжении уставной капитал, который соответствует законодательству;
2. последовательное учредительство – нет законодательно установленных рамок и требований к размерам уставного капитала в тот момент, когда предприятие проходит процесс регистрации.
В России создана наиболее эффективная и жестокая форма становления капитала акционеров (Закон РФ «Об акционерных обществах»). Согласно этой форме общество акционеров может начать свою деятельность только в том случае, если на момент регистрации владеет минимальным уставным капиталом.
Акционерное общество само устанавливает минимальный размер капитала, опираясь на законодательство, для того, чтобы установленный минимальный размер не был ниже уровня прописанного в законе. Сам же минимальный размер финансового состояния для каждого акционерного общества имеет свое значение. Таким образом, минимальный размер капитала для открытого акционерного общества равен одной тысяче минимальных заработных плат, а для закрытого акционерного общества сто минимальных заработных плат.
Для того чтобы рассчитать минимальный размер капитала акционеров используют сумму минимальной заработной платы, которая была установлена на момент регистрации данного акционерного общества.
Уставной капитал акционерного общества равен номинальной стоимости акций, которыми владеют акционеры. Однако, в том случае, если нужно будет увеличение уставного капитала, потребуется решение общее собрание акционерного общества для дополнительного выпуска акций. Так как собрание акционеров в не установленного графика требует дополнительного расхода времени и денежных средств, акционеры собираются один раз в год заранее предполагая, что потребуется принимать решения касательно увеличения капитала акционеров в один либо несколько раз для перевода валюты в акции. Если же решение требуется принять в пределах, обозначенных в Уставе предприятия, то его можно принять без созыва собрания акционеров, опираясь на решение совета директоров акционерного общества.
Акции по отношению к установленному капиталу бывают нескольких видов:
• размещенные акции – это акции, которые выпускаются акционерным обществом и приобретаются его же акционерами. С помощью их номинальной стоимости формируется акционерный капитал общества;
• объявленные акции - эти акции акционерное общество может размещать к уже размещенным акциям. Их номинальная стоимость представляет собой уже установленные в уставе предприятия рамки вполне возможного увеличения акционерного капитала;
• дополнительные акции – это часть акций, которые принято размещать на рынке. Часть номинальной стоимости акций, с помощью которых возрастает уставной капитал вследствие выпуска и становления новых акций.
Структура акционерного капитала может быть абсолютно разной, так как акционерное общество может выпускать все возможные виды акций.
Уставный капитал акционерных банков
Коммерческий банк, созданный в форме акционерного общества (открытого или закрытого типа), формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
При выпуске акций кредитные организации руководствуются Законом РФ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах* и инструкцией ЦБ РФ № 5 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями).
Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на долю в собственных средствах банка, на получение прибыли в виде дивидендов и, как правило, на участие в управлении банком. Акция является бессрочной ценной бумагой, т.е. обращается в течение всего времени, пока существует выпустивший ее банк.
Коммерческие банки могут выпускать акции именные (документарные и бездокументарные) и на предъявителя (только документарные). При документарной форме выпуска один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном соотношении к величине оплаченного уставного капитала в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России.
Выпускаемые акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Обыкновенная акция дает ее владельцу все перечисленные выше права. Эти акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях) и предоставлять их владельцам одинаковые права.
Наряду с выпуском обыкновенных акций акционерные банки имеют право размешать привилегированные акции, причем их доля не должна превышать 25% общего объема уставного капитала. Возможен выпуск различных типов этих акций. Привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковые права. Привилегированные акции, как правило, не предоставляют своим владельцам право участвовать в голосовании на собрании акционеров (кроме вопросов, касающихся имущественных интересов владельцев этих акций, реорганизации и ликвидации банка). Если привилегированная акция наделяется правом голоса, то это должно быть закреплено в уставе банка. По российскому законодательству могут выпускаться привилегированные акции, размер дивиденда по которым как определен, так и не определен. В последнем случае величина дивиденда по акциям не может быть меньше дивиденда по обыкновенным акциям. Дивиденды, размер которых определен, должны выплачиваться обязательно, по крайней мере, частично. Учитывая это обстоятельство, привилегированные акции отсутствуют в первом выпуске, поскольку банк в первые годы может не обеспечить обязательную выплату процентов.
Эмиссия акций включает такие этапы: Принятие решения о выпуске. Подготовка проспекта эмиссии. Регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии. Раскрытие информации, содержащейся в регистрационных документах. Изготовление сертификатов акций. Размещение ценных бумаг. Регистрация итогов выпуска. Публикация итогов выпуска!
Рассмотрим эти этапы.
Первый этап. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Собрание акционеров банка может уполномочить совет (директоров) банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения о периодах выпуска акций и их объемах с определением максимального прироста уставного капитала.
Эмиссия акций осуществляется банками:
- при создании банка; при реорганизации банка (слиянии, разделении, выделении или преобразовании из паевого в акционерный);
- при увеличении уставного капитала.
Второй этап. Проспект эмиссии подготавливается правлением банка. В нем содержатся данные о банке, его финансовом положении, видах выпускаемых ценных бумаг, условиях и порядке распространения, получении доходов по ценным бумагам. Проспект эмиссии заверяется аудиторской организацией при выпуске акций, связанных с увеличением уставного капитала, при преобразовании банка из паевого в акционерный, при реорганизации акционерного банка путем слияния, разделения, выделения. Проспект эмиссии обязательно готовится при выполнении хотя бы одного из следующих условий: если общий объем эмиссии превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда; размещение акций предполагается среди неограниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500.
Если такие условия не достигаются, то проспект эмиссии не готовится и тогда из процедуры эмиссии выпадают два этапа, связанные с этим документом.
Третий этап. Все выпуски ценных бумаг банками независимо от объема и числа инвесторов подлежат обязательной государственной регистрации. Регистрация может быть осуществлена или в Департаменте лицензирования деятельности кредитных организаций и аудиторских фирм Банка России, или в его территориальных учреждениях. В Департаменте лицензирования регистрируются все выпуски акций банков с уставным капиталом 400 млн. руб. и более или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%; выпуски облигаций на сумму 100 млн. руб. и выше; выпуски конвертируемых ценных бумаг; выпуски ценных бумаг, предназначенных для размещения за пределами РФ, разрешенные Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ; выпуски ценных бумаг при реорганизации банков. Остальные выпуски ценных бумаг регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. В необходимых случаях Департамент лицензирования может передавать свои полномочия по регистрации выпусков ценных бумаг территориальным учреждениям Банка России, а также принимать на себя их полномочия по регистрации любых выпусков ценных бумаг коммерческих банков.
Для регистрации выпуска ценных бумаг банк-эмитент представляет необходимый пакет документов:
- заявление на регистрацию;
- выписку из протокола собрания акционеров с решением о выпуске;
- проспект эмиссии (если он составляется);
- описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);
- документ, подтверждающий согласование выпуска акций с Министерством по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства РФ или с его территориальным органом (при создании банка и изменении его уставного капитала);
- копию платежного поручения об уплате налога на операции с пенными бумагами (при повторных выпусках) и другие документы.
Регистрирующий орган обязательно должен дать согласие для действующих коммерческих банков закрытого типа и при создании открытого акционерного банка на приобретение акционером или группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20% акций (с учетом размещаемых) или же регистрирующий орган должен быть уведомлен о приобретении в таких случаях 5% акций.
Предоставленные банком документы рассматриваются регистрирующими органами в течение месяца со дня поступления на предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям. При регистрации ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Зарегистрированные документы и письмо о регистрации выдаются банку-эмитенту. Одновременно банку передается письмо в адрес РКЦ ЦБ РФ по месту ведения головного корреспондентского счета об открытии ему накопительного счета для сбора средств, поступающих в оплату ценных бумаг.
Открытие накопительного счета по сбору средств в оплату за реализованные акции обусловлено тем, что покупатели акций до момента окончания выпуска не являются полноправными акционерами. Если выпуск акций и их размещение по каким-либо причинам будут признаны несостоявшимися, то средства, внесенные в уплату за акции, должны быть возвращены назад в полном размере.
Государственная регистрация выпусков ценных бумаг, проспектов эмиссий, аудиторские проверки преследуют цель повышения ответственности банков-эмитентов перед покупателями акций, укрепления доверия к ним инвесторов, создания нормальных условий для вторичного обращения ценных бумаг на рынке.
Четвертый этап. В случае открытой (публичной) эмиссии банк-эмитент обязан опубликовать информацию, содержащуюся в проспекте эмиссии, в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров. Публикация должна быть сделана в течение месяца со дня государственной регистрации.
Информация в печати должна содержать:
- наименование банка-эмитента;
- общий объем эмиссии ценных бумаг с указанием их видов, категорий, форм размещения;
- сроки размещения;
- круг потенциальных покупателе»;
- место приобретения ценных бумаг покупателями;
- размер зарегистрированного уставного капитала;
- иную информацию, не противоречащую действующему законодательству.
Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала их размещения. При открытой эмиссии раскрытие информации должно осуществляться также в сети Интернет.
Раскрытие информации осуществляется согласно Положению ЦБ РФ № 43-П «О раскрытии информации Банком России и кредитными организациями — участниками финансовых рынков». В настоящее время раскрытие информации осуществляется эмитентами в Интернете на сайте АЗИПИ (Ассоциация зашиты инвестиционных прав инвесторов) с направлением уведомления о раскрытии информации в регистрирующий орган.
Пятый этап. После государственной регистрации банк изготавливает бланки сертификатов акций при документарной форме выпуска для их последующей реализации.
Шестой этап. Размещение ценных бумаг — это отчуждение их первым владельцам путем гражданско-правовых сделок. Размещение акций проводится путем открытой и закрытой подписки в зависимости от вида акционерного банка и характера эмиссии.
Кредитные организации, созданные в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем как открытой, так и закрытой подписки. Решение о размещении акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров (двумя третями голосов или больше). Кредитная организация, созданная в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
При создании акционерного банка (как закрытого, так и открытого типа) или его реорганизации из паевого в акционерный происходит закрытое распределение всех акций среди учредителей по номинальной стоимости. Порядок выпуска акций и их конвертации при слиянии, разделении и выделении определяется советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров.
Увеличение уставного капитала производится за счет дополнительного выпуска акций и лишь после полной оплаты всех ранее выпущенных акций. Дополнительное размещение акций производится среди учредителей и прочих инвесторов — физических лиц, приобретающих ценные бумаги от своего имени и за свой счет. Продажа акций при
первичном размещении сторонним инвесторам выше номинальной стоимости позволяет сформировать эмиссионный доход банка.
Увеличение уставного капитала может осуществляться и путем его капитализации, т.е. за счет собственных средств. Это увеличение принимается в расчет источников капитала после регистрации в установленном порядке указанного увеличения.
На капитализацию могут быть направлены:
- средства резервного фонда, превышающие 15% фактически оплаченного уставного капитала;
- остатки фондов экономического стимулирования (специального назначения и накопления) по итогам года;
- средства, полученные от продажи акций их первым владельцам по цене выше номинала (эмиссионный доход);
- дивиденды начисленные, но не выплаченные акционерам банка (по согласию акционеров и после удержания и перечисления банком налогов с них);
- средства переоценки основных средств, проведенной по решению Правительства РФ;
- нераспределенная прибыль прошлых лет.
Увеличение уставного капитала за счет капитализации должно распределяться между учредителями на основании решения общего собрания акционеров через размещение акций по номинальной стоимости.
В оплату размещаемых акций могут приниматься: наличные и безналичные денежные средства в рублях; наличные и безналичные денежные средства в иностранной валюте физических лиц и безналичная иностранная валюта юридических лиц; банковские здания и иное имущество в неденежной форме. Предельный размер имущества в виде банковских зданий в уставном капитале банка не должен превышать 20%; иное имущество в неденежной форме. Состав неденежных средств, вносимых в оплату акций, и их размер (кроме банковских зданий) определяются Советом директоров Банка России в соответствии с указанием ЦБ РФ № 474-У «О формировании уставного капитала кредитной организации неденежными средствами»; облигации федерального займа с постоянным купонным доходом[IX]. Предельный размер оплаты акций облигациями — не более 25% от уставного капитала банка (указание ЦБ РФ № 571-У).
Размещение акций может происходить путем замены:
- на ранее выпущенные конвертируемые облигации ранее:
- выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции увеличенной номинальной стоимости (консолидация);
- ранее выпушенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции меньшим номиналом (дробление).
При последних двух заменах банк аннулирует акции с прежней номинальной стоимостью и выдает акционерам акции с новой номинальной стоимостью.
Количество реализованных акций не должно превышать количество их, указанное в регистрационных документах. В течение срока размещения банк может реализовать и меньшее количество акций. Однако оплата акций первого выпуска должна быть полной.
Кроме объема реализации акций инструкцией ЦБ РФ № 8 определены сроки оплаты акций:
- первого выпуска — в течение месяца с момента регистрации;
- последующих выпусков — в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).
При рассрочке платежа у банков различают формируемый и оплаченный уставный капитал.
Седьмой этап. После завершения процесса реализации акций банк-эмитент не позднее чем через 30 дней составляет отчет об итогах выпуска и представляет его в регистрирующий орган. Последний в течение двух недель рассматривает отчет и регистрирует его (при отсутствии претензий). Банку-эмитенту выдается письмо о регистрации с подтверждением государственного регистрационного номера выпуска акций. Одновременно регистрирующий орган разрешает банку-эмитенту использовать средства накопительного счета в обороте через перечисление их на общий корреспондентский счет.
Восьмой этап. Итоги выпуска акций банк-эмитент должен опубликовать в том же печатном издании, где было сообщение о выпуске. Коммерческие банки могут финансировать свою деятельность за счет выпуска и размещения облигаций. Облигация является срочной долговой бумагой, удостоверяющей отношения займа между ее владельцем и эмитентом. Значит, облигации эмитируются с целью формирования привлеченных ресурсов. Облигации бывают конвертируемыми и неконвертируемыми. Конвертируемые облигации дают право владельцу обменять их на акции того же эмитента. Конвертация позволяет банку формировать собственные ресурсы. Неконвертируемые облигации обмену не подлежат и должны погашаться через определенное время или досрочно.
Акционерные банки могут уменьшить размер своего уставного капитала или путем выкупа собственных акций на вторичном рынке с их последующим аннулированием или через уменьшение номинальной стоимости акций. В последнем случае банк-эмитент должен зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной номинальной стоимостью. Акции с прежней номинальной стоимостью обмениваются на акции с уменьшенной номинальной стоимостью и после регистрации итогов выпуска аннулируются. Решение об уменьшении уставного капитала банка принимается общим собранием акционеров.
Если коммерческий банк создается в виде общества с ограниченной ответственностью, то уставный капитал такого банка формируется из взносов его учредителей. Увеличение уставного капитала паевого банка происходит за счет дополнительных взносов учредителей, приема новых участников (с согласия большинства участников банка) или за счет капитализации.
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
