С приходом 2017 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.
Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.
Регламентация законодательства состоянием на 2017 год
Проведение реорганизации осуществляется строго в соответствии с ГК РФ (Гражданский Кодекс Российской Федерации) частью первой.
Реорганизация в форме присоединения касается регистрации юридических лиц, а также предпринимателей индивидуального типа.
При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.
Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20.
Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.
Зачем нужна реорганизация в форме присоединения, какие изменения она за собой несет
Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.
Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.
Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.
Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:
• появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
• увеличение закупочных цен на материалы сырья;
• недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
• видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.
Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.
Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения в 2017 году
Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.
Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2017 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:
1. Шаг первый – выбор метода реорганизации путем проведения голосования всех участников. Выделяют всего 5 методов, но в данной статье, речь идет о конкретной форме – присоединение.
2. Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.
В договоре указывается права и обязанности каждой из сторон, основания, на почве которых происходит реорганизация и условия со стороны государства, насчет обложения налогами.
3. Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.
Также уведомить внебюджетные фонды, и наиболее крупных кредиторов.
4. Шаг четвертый – подать объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации.
Данная процедура повторяется два раза.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Документы от учредителей
Документы от общества
Физическое лицо
Юридическое лицо
Имеет одного представителя
Ксерокопия паспортов и кода ИНН.
Копии учредительных документов организации
Копии документов учредительного общества
Для учредителей зарубежных стран обязательно наличие ксерокопии паспорта с переводом на государственный язык, и апостилем
Копии документов, свидетельствующих о каких-либо изменениях на предприятии за последнее время (если таковы имеются)
Извещения и свидетельства из фондов ПФ, ФСС и ФОМС
Паспорт, ИНН код руководителя, а также документ, подтверждающий его полномочия
Копии документов, свидетельствующих о проведении каких-либо изменений за последнее время (если таковы имеются)
Если лицо является иностранцем, то дополнительно требуется иметь при себе выписку с торгового реестра, с переводом и апостилем
Копия паспорта, ИНН кода руководителя учредительным обществом, и документ, подтверждающий его полномочия
Статистика уведомления из Петростата
6. Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.
После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.
7. Шаг седьмой – внести ряд характерных изменений в устав нового руководящего юридического лица.
8. И последний, восьмой шаг – получить документ из контролирующей регистрационной службы о том, что процедура завершена успешно, и правила, предусмотренные реорганизацией, могут вступить в силу.
После получения документа о завершении процедуры в течении 3-х суток требуется отослать письменное уведомление в инстанцию, от лица руководителя предприятия, которое приняло решение о реорганизации позже всех. После этого изменения будут внесены в реестр и подвергнут изменению налогообложения данной объединенной организации.
Вопросы кадров
Поскольку при реорганизации предприятия происходит полная замена не только руководящего состава, а и большинства категорий рабочих, ребром стает вопрос о работе отдела кадров при проведении данной процедуры. При присоединении и слиянии замена состава не является обязательным условием.
Поэтому все служащие остаются на своих должностях, изменению может быть подвержен только их рабочий устав, в связи с экономическими и техническими переменами на предприятии.
Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.
Все рабочие, по окончании процесса реорганизации, получают акт соглашения с новым трудовым договором и отмечают данное изменение в трудовой книжке. Если работник по какой-либо причине отказывается от назначенной должности, ему следует оповестить об этом новое руководство.
В таком случае руководящее лицо организации обязано выдать работнику пакет документов, в которых указываются: отметка о проведении процесса реорганизации, предложенная ему должность и условия, которые обязан выполнить работник, в случае отказа от трудового договора.
Нюансы проведения процедуры в 2017 году, на которые следует обратить внимание
Если объединяемые организации не являются кооперативными, а зарегистрированы как антимонопольный орган, к ним выносят дополнительные требования. Они заключаются в том, что таким организациям необходимо дополнительно получить разрешение от ФАС.
По условиям законодательства РФ особое внимание при выдаче разрешения стоит обратить на те предприятия, общая сумма активов которых превышает отметку в 7 млрд. рублей. Также изменения касаются и тех учреждений, которые проводят свои действия при наличии лицензии.
В таком случае компания, к которой совершается присоединение, должна переоформить такие организации.
На решение данного вопроса государством установлен отведенный срок, индивидуальный для каждого предприятия, в зависимости от сложившейся ситуации. В основном таким изменениям подвергаются: страховые фирмы, компании и заводы, специализирующиеся на продаже алкогольных изделий, и компании, занимающиеся услугами связи.
Еще один нюанс может возникнуть при работе с бюджетными организациями.
Это связано с отсутствием коммерческих целей у предприятий определенных категорий:
• образовательные (школы, техникумы, институты, лицеи и т.д.);
• культурные (театры, музеи, и т.д.);
• благотворительные (выставки, фонды);
• научные (лаборатории, научные центры);
• социальные;
• охрана здоровья.
Возникающие нарушения в процессе проведения реорганизации
Данный процесс имеет довольно тяжелое протекание, и, как следствие, влечет за собой группу возможных нарушений, возникающих намеренно или ненамеренно. Одним из таких нарушений считается не включение небольших акционерных сообществ в список организаций, участвующих в реорганизации.
Таким образом, данные предприятия лишаются возможности в принятии участия в данном процессе.
Второе, наиболее частое нарушение – отсутствие факта уведомления определенного круга акционеров в отведенный государством срок – 30 дней. Также, ввиду большого количества обязательств акционеров и руководителей, не всегда выходит надлежащее их исполнение.
Не редкость и нарушения со стороны «казенных» учреждений. Такими нарушениями становится преследование коммерческой цели руководителем государственного учреждения.
О таких целях не упоминается при проведении реорганизации, и, соответственно, такое учреждение не облагается налогом.
Наиболее частые проблемы реорганизации
Проблемы реорганизации в основном заключаются в неправильном составлении документов и нарушениях отведенных сроков. Что касается документов, часто наблюдаются нарушения при составлении списка инвентаризации.
В дальнейшем могут возникнуть проблемы с незанесенным в список имуществом.
Также частые проблемы возникают при переводе кадров на новые должности. При заполнении документов случаются нарушения, в ходе разбирательства которых сроки значительно оттягиваются, превышая допустимые.
Чтобы не допускать подобных нарушений, достаточно ознакомиться с регламентом проведения процедуры, прежде чем подавать заявление на реорганизацию.
Таким образом вы сможете избежать штрафов и просрочки действия документов.
Статью подготовил ведущий корпоративный юрист Шаталов Станислав Карлович. 
