Для добровольной ликвидации ООО не важны причины, из-за которых это происходит. В современной экономической ситуации к такому шагу учредителей может подтолкнуть убыточность или просто снижение прибыльности, когда дальнейшая деятельность предприятия теряет целесообразность.
Из всех вариантов, как собственники могут избавиться от общества, ликвидация ООО - наименее рисковый вариант закрытия ООО в плане возможных последствий.
Приступая к ликвидации ООО в 2019 году, имейте ввиду, что различие между одним или двумя учредителями только в том, будут оформляться Решения (для одного) или Протоколы (если больше).
Компанию можно закрыть без рисков, если сделать все легально. При этом ваша репутация не пострадает. Юристы подсказали три законных способа, как это сделать. Выберите один из них, который больше подходит вам по времени и расходам.
Прежде чем перейти к описанию этапов ликвидации, коротко остановимся на подготовительных процедурах.
Ликвидация оплачивается за счет имущества общества, а если его недостаточно – за счет учредителей (ч. 2 ст. 62 ГК РФ). Поэтому заранее необходимо оценить бюджет и определить источники финансирования.
Если вы планируете представлять документы в ИФНС в бумажном виде, стоит заранее встретиться с нотариусом. На формах Р15001 и Р16001 подпись заявителя необходимо заверять, для этого представляют пакет документов.
Обратите внимание на выписку из ЕГРЮЛ: она должна быть определенного срока давности, определяемого обслуживающей нотариальной конторой. Но нотариусы могут и самостоятельно получить ее в электронном виде через сервис ФНС.
Если на руках не окажется "свежей" выписки, а у нотариуса не будет доступа к сети интернет, вы рискуете не уложиться в трехдневный срок подачи документов в налоговую. В результате могут оштрафовать.
Кроме того, за заверение подписи необходимо будет заплатить пошлину. Ее размер варьируется по субъектам. Сумму можно уточнить на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты. При отправке документов в ФНС через ТКС таких вопросов не возникает, заявитель должен использовать усиленную квалифицированную электронную подпись, подтверждаемую удостоверяющим центром.
Закрыть компанию стало сложнее, чем открыть новую. Оттого организации прибегают к схемам, лишь бы ликвидировать бизнес. Это не совсем законно, но коллеги так делают. Редакция газеты "УНП" выяснила, кто в ответе, если схему раскроют.
Дата Решения (Протокола) о ликвидации будет отправной точкой процесса ликвидации (ч. 2 ст. 61 ГК РФ).
Добровольная ликвидация может быть отменена, или просто не доведена до конца, поэтому допускается, что в отношении добровольно ликвидируемого общества параллельно может быть начата процедура принудительной ликвидации в судебном порядке (п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 50).
Учредители подают в ФНС уведомление о начале ликвидации организации по форме Р15001, прикладывая Решение о ликвидации. Срок подачи - в течение 3 рабочих дней с даты оформления Решения (ч. 1 ст. 62 ГК РФ, ч. 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ).
На данном этапе необходимо оплатить госпошлину нотариусу за заверение подписи (по необходимости).
За нарушение срока подачи уведомления грозит предупреждение или штраф на ответственного - 5 тыс. рублей. За непредставление или ошибки грозит штраф в размере 5-10 тыс. рублей (ч. 3-4 ст. 14.25 КоАП РФ).
ПФР и ФСС уведомлять не надо - они получат информацию от налоговой.
В течение 3 рабочих дней с даты оформления Решения о ликвидации учредители публикуют сведения о решении в журнале "Вестник государственной регистрации" (ч. 1 ст. 62 ГК РФ, п.1 приказа ФНС № САЭ-3-09/355@).
Обратите внимание, эта услуга платная. Редакцией журнала предусмотрен вариант удаленной подачи (через интернет-кабинет) документов для публикации если есть действующая электронная подпись доверенного лица.
На данном этапе учредители по возможности должны проверить ООО на признаки банкротства. Сделать это надо до создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) (п. 1, 3 ст. 224 Федерального закона № 127-ФЗ).
У ООО должно быть достаточно средств и имущества для погашения в течение 3 месяцев от момента возникновения задолженности перед поставщиками, бюджетом, фондами, сотрудниками по зарплате и прочими кредиторами. Иначе процесс ликвидации должен проходить по правилам банкротства (Федеральный закон № 127-ФЗ). В этом случае учредители или руководитель ООО должны подать в арбитражный суд заявление о признании ООО банкротом (п. 3 ст. 224 Федерального закона № 127-ФЗ).
Ликвидационная комиссия уже не создается, а суд назначает конкурсного управляющего. Если заявление в суд не подано, то учредители, руководитель ООО и созданная впоследствии ликвидационная комиссия будут нести субсидиарную ответственность по непогашенным требованиям кредиторов (п. 2 ст. 226 Федерального закона № 127-ФЗ).
Учредители общества назначают ликвидационную комиссию - ликвидатора (п. 2 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ).
Ликвидационная комиссия принимает на себя все полномочия по управлению ООО, в том числе выступает в суде. Все остальные шаги выполняют уже не учредители, а эта комиссия. Это надо учитывать и при заполнении платежных поручений для банка. Часто на практике принимают решение о ликвидации и одновременно назначают ликвидационную комиссию.
Далее подают уведомление о создании ликвидационной комиссии (форма Р15001).
За непредставление уведомления или ошибки предусмотрен штраф на ответственных 5-10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП).
Ликвидационная комиссия публикует в журнале "Вестник государственной регистрации" (ч.1 ст. 63 ГК РФ, п.1 приказа ФНС № САЭ-3-09/355@):
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• сообщение о ликвидации общества;
• порядок заявления требований кредиторами;
• срок предъявления требований.
Срок предъявления требований не может быть меньше 2 месяцев от публикации.
Ликвидационная комиссия работает по взысканию дебиторской задолженности ООО (ч.1 ст. 63 ГК РФ).
Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов общества и направляет им письменные уведомления о ликвидации. Учитывается вся задолженность, в том числе та, по которой не наступил срок оплаты. Часть 4 статьи 61 ГК РФ устанавливает срок исполнения всех обязательств моментом принятия решения о ликвидации.
Копии всех уведомлений, отправленных кредиторам, необходимо сохранить. Если не подтвердить, что уведомления направлены кредиторам, ликвидационный баланс могут признать недостоверным, в ликвидации отказать (п. 53 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. приказом Минфина № 169н).
Следующий этап - обязательная полная инвентаризация с отражением результатов в учете. Срок - до составления промежуточного ликвидационного баланса.
Если в штате на момент принятия решения о ликвидации числятся сотрудники, необходимо:
• По сотрудникам - членам профсоюза необходимо направить уведомление соответствующей профсоюзной организации. Далее профсоюз должен выйти на переговоры с ликвидационной комиссией о соблюдении прав и интересов сотрудников. Срок - не менее, чем за 3 месяца до увольнения сотрудников (п. 2 ст. 12 федерального закона № 10-ФЗ, ст.82 ТК РФ). В ТК РФ и Федеральном законе № 10-ФЗ разный подход к определению срока, в ТК РФ - не менее чем за 2 месяца, при массовом увольнении - 3 месяца, в 10-ФЗ - в любом случае не менее, чем за 3 месяца. Федеральная норма массовости – от 15 человек, но на региональном и муниципальном уровне она может быть изменена (п. 1 и п.2 Положения об организации работы по содействию занятости в условиях массового высвобождения, утв. Постановлением Совета Министров – Правительства РФ № 99).
• Всем сотрудникам - направить уведомления об увольнении в связи с ликвидацией (ст. 180, 292, 296 ТК РФ). Срок - не менее, чем за 2 месяца до увольнения. Для работающих по срочному договору сроком до 2 месяцев - за 3 календарных дня, на сезонных работах - за 7 календарных дней.
В связи с ликвидацией увольняют всех сотрудников, включая беременных женщин (ст. 261 ТК РФ), сотрудников до 18 лет (ст. 269 ТК РФ), болеющих и находящихся в отпуске (ст. 81 ТК РФ).
Но, несмотря на ликвидацию, условия заключенного коллективного договора необходимо продолжать соблюдать, включая предусмотренные выплаты материальной помощи и пр. (ст. 43 ТК РФ).
По каждому сотруднику необходимо направить сведения в службу занятости в срок не позднее, чем за 2 месяца до увольнения, а при массовом увольнении - за 3 месяца (п. 2 ст. 25 Закона РФ № 1032-1). За непредставление сведений или нарушение сроков грозит предупреждение или штраф на ответственного - 300-500 руб., на организацию - 3000-5000 руб.
К дате увольнения для каждого сотрудника необходимо:
• внести записи в трудовую книжку об увольнении в связи с ликвидацией;
• составить справку по форме №182н о сумме зарплаты за два предыдущих года, утв. приказом Минтруда № 182н;
• подготовить выписки из формы СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и раздела 3 расчета по страховым взносам (п. 4 ст.11 федерального закона № 27-ФЗ);
• иные документы по заявлениям сотрудников;
• подготовить расписки о получении сотрудниками указанных выше документов.
Если ликвидируемая организация причиняла вред жизни или здоровью своим сотрудникам (несет за это ответственность) – необходимо внести на счет ФСС капитализированные платежи. Срок - по согласованию с ФСС (п.2 ст. 23 Федерального закона № 125-ФЗ, постановление Правительства РФ № 863).
Сверка расчетов. Обязательную сверку проводят по всем видам расчетов, налогов и сборов (п.3 Регламента работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов и налоговыми агентами, утв. Приказом ФНС России № САЭ-3-01/444@). Срок - до составления промежуточного ликвидационного баланса.
Расчет по страховым взносам в ФНС за период с начала текущего расчетного периода до даты представления расчета включительно (на титульном листе в поле "Код форм реорганизации (ликвидации) организации" указывают "0"). Срок - до составления промежуточного ликвидационного баланса.
За несвоевременность, некорректное содержание и несдачу штраф грозит штраф на ответственное лицо до 300-500 руб. (п. 4 ст. 15.33, ст. 15.33.2 КоАП РФ). Предусмотрены и штрафы по статье 119 НК РФ.
Расчет 4-ФСС (на титульном листе в поле "Прекращение деятельности» ставят букву "Л"). Срок - до дня подачи формы Р16001.
Ликвидируемой организации необходимо от дня подачи 4-ФСС в течение 15 календарных дней заплатить, или ей будут возвращены страховые взносы (п. 15 ст. 22.1 Федерального закона № 125-ФЗ), то есть расчетный счет в течение этого времени должен быть еще действующим.
За нарушение сроков, некорректное содержание и несдачу отчетности грозит штраф в сумме 300-500 рублей (п. 2-3 ст. 15.33 КоАП).
Остальную отчетность надо продолжать сдавать в сроки, как при обычной деятельности, до дня ликвидации - исключения из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 НК РФ). При нарушениях возможны штрафы по статье 119 НК РФ.
Ликвидационной комиссии целесообразно рассмотреть возможность сдавать единую (упрощенную) налоговую декларацию (абз. 2 п. 2 ст. 80 НК РФ).
Уплата налогов. ООО обязано продолжать платить налоги, сборы, пени и штрафы до дня ликвидации - исключения из ЕГРЮЛ (пп. 4 п. 3 ст. 44, ст. 49 НК РФ, письмо Минфина РФ № 03-02-07/1-57).
Выездные проверки. Кроме того, в связи с ликвидаций пройдут выездные проверки ФСС, ПФР и ФНС (п. 20 ст. 26.16 Федерального закона № 125-ФЗ, п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР № 34р, п. 11 ст. 89 НК РФ).
Проводится проверка наличия и состояния бумажных и электронных документов в архиве. Ликвидационная комиссия привлекает стороннюю организацию на подготовку документов к архивированию или занимается этим сама.
Если архив не принадлежит учредителю (имеется ввиду архив организации), то также заключается договор со сторонним архивом на хранение, часть документов сдается в госархив.
Составляется заключение договора на подготовку документов к сдаче в архив. Ликвидационная комиссия может сделать это самостоятельно (п. 9.7.5. Основных Правил работы архивов организаций, одобренных решением Коллегии Росархива).
Ликвидационная комиссия составляет, а учредители утверждают ликвидационный баланс (ч. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ПБУ 4/99). Перед составлением промежуточного баланса можно рекомендовать провести переоценку имущества в соответствии с ПБУ 6/01, ПБУ 14/2007, чтобы на следующем этапе оценить реальную платежеспособность общества.
После необходимо подготовить уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001 (п. 28 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. приказом Минфина № 169н).
Сделать это необходимо:
1. После срока, указанного в шаге 6;
2. После вступления в силу решений судов по требованиям к ликвидируемому ООО (если такие есть);
3. После окончания выездной налоговой проверки.
В течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи Р16001, необходимо сдать формы СЗВ-СТАЖ с ОДВ-1, ДСВ-3 (если уплачиваются дополнительные взносы), СЗВ-М (п. 3 ст. 11 Федерального закона №27-ФЗ).
За несвоевременность, некорректное содержание и несдачу штраф на ответственное лицо - 300-500 руб. (ст. 15.33.2 КоАП РФ), на общество – 500 руб. за каждое застрахованное лицо (ч. 3 ст.17 Федерального закона № 27-ФЗ).
Данный шаг аналогичен шагу 4 (см. выше). Только заявление при наличии признаков банкротства подает ликвидационная комиссия/ликвидатор (п. 2 ст. 224 Федерального закона № 127-ФЗ). После этого она отправляет уведомления о банкротстве всем известным кредиторам (ч. 3 ст. 63 ГК РФ).
Необходимо погасить имеющуюся задолженность (ч. 5 ст. 63, абз. 1 ч. 4 ст. 63 ГК РФ). Срок - со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
В случае недостаточности денежных средств реализуется имущество. Объекты, у которых стоимость по утвержденному промежуточному ликвидационному балансу от 100 тыс. рублей, обязательно продаются с торгов.
Выручка и оставшееся имущество распределяются между учредителями (ч. 8 ст. 63 ГК РФ). Срок - до составления ликвидационного баланса.
Если учредители не могут поделить имущество, ликвидационная комиссия продает его с торгов (ч. 8 ст. 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами комиссия составляет, а учредители утверждают ликвидационный баланс (ч. 6 ст. 63 ГК РФ).
Составляется заявление о ликвидации общества по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса.
Необходимо уплатить госпошлину за ликвидацию ООО в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), госпошлину нотариусу за заверение подписи (по необходимости). За непредставление или ошибки – штраф на ответственных 5-10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
Актуальные реквизиты и заполненный бланк для оплаты госпошлины можно получить на сайте ФНС в разделе Уплата госпошлины.
Обратите внимание, КБК для подачи документов через МФЦ отличается.
Пошлина может быть уплачена третьим лицом, а не только от имени заявителя в Р16001 (ст. 45 НК РФ). Рекомендации по заполнению поручения - в письме ФНС №ЗН-3-1/1850@.
Квитанция или платежка прикладывается по желанию, ФНС может самостоятельно проверить информацию об оплате (п. 47 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. Приказом Минфина РФ №169н).
Налоговики проверят все долги компании – по налогам, штрафам, пеням, отчетам, причем как перед ФНС, так и перед ПФР и ФСС. Если где-то есть задолженность – в добровольной ликвидации откажут.
Регламент, по которому работает налоговая, не требует представления справки из ПФР о сдаче пенсионной отчетности в полном объеме. Здесь должен работать механизм межведомственного взаимодействия. Если ПФР не предоставит необходимые (недостающие) сведения, в ликвидации отказать не смогут (п.41 Административного регламента). Но откажут, если ПФР предоставит сведения о "долгах".
Могут отказать по формальным причинам. Например, если на ликвидационном балансе не будет реквизитов по его утверждению (номера и даты протокола, если несколько учредителей; решения - если один).
Еще один вариант - приостановление регистрации ликвидации из-за незавершенного судебного производства по отношению к ликвидируемому обществу.
После завершения расчетов закрываются банковские счета. Остаток денежных средств перечисляется учредителям. Сообщать в налоговую о закрытии не надо, это сделает банк самостоятельно (п.1 ст. 86 НК РФ).
На последнем этапе документы архивируются, печать уничтожается.
Опасно "бросать" компанию, чтобы налоговая исключила ее из ЕГРЮЛ самостоятельно. Новый пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ налагает ответственность на учредителей перед кредиторами по обязательствам недействующего общества в случае неразумного или недобросовестного ведения дел.
Статья 57 указанного закона ограничивает предельный срок ликвидации одним годом. Продлить его можно только в судебном порядке не более чем на 6 месяцев. Если участники общества передумали ликвидировать общество, повторно такое решение можно будет принять не раньше, чем через полгода.
Ликвидация ООО в 2019 году с одним учредителем
Причины принятия решения о ликвидации ООО:
• учредитель решает изменить вид деятельности своей компании;
• собственник принимает решение полностью прекратить ее деятельность;
• компания продается другому юридическому лицу;
• ООО проводит реструктуризацию;
• в отношении юридического лица запускается процедура банкротства.
Варианты ликвидации ООО с одним учредителем. В юриспруденции принято разделять обязательную и добровольную ликвидацию такого предприятия. Однако гражданское законодательство РФ предоставляет возможность провести закрытие компании двумя различными способами – классическим и альтернативным.
Классический вариант – применяется в тех случаях, когда перед собственником не стоят проблемы погашения долговых обязательств, и потому какие-либо штрафы или санкции ему не страшны.
Поэтапно закрытие ООО с одним учредителем по такой процедуре выглядит следующим образом:
• чтобы закрыть ООО, директор – он же собственник – единолично принимает решение о ликвидации (для компании с несколькими учредителями потребовалось бы общее собрание и фиксация его решений в протоколе);
• для выполнения всех требований законодательства назначается лицо-ликвидатор (в случае с несколькими собственниками – ликвидационная комиссия);
• все сведения о данной процедуре публикуются в «Вестнике госрегистрации»;
• дополнительно производится оповещение имеющихся у компании кредиторов;
• формируется ликвидационный баланс;
• подготовленный пакет документации по ликвидации передается Федеральной налоговой службе.
Альтернативный вариант содержит более специфические процедуры, например:
• ООО ликвидируется за счет присоединения либо слияния с другой компанией;
• у общества меняется собственник (в случае нескольких соучредителей происходит 100%-ное изменение их состава).
В результате деятельность ООО не прекращается, однако полностью изменяется его организационная структура.
Перечень ликвидационных документов. Полный их список предусмотрен законодательством и включает в себя:
• решение о ликвидации (с подписью собственника);
• стандартное уведомление кредиторов;
• форма 15002 – Уведомление о назначении лица-ликвидатора;
• форма 15001 – промежуточный ликвидационный баланс, или ПЛБ;
• решение об утверждении ПЛБ;
• форма 15003 – Уведомление о таком решении;
• форма C-09-4 – Сообщение о решении по ликвидации ООО;
• окончательный ЛБ;
• решение об утверждении ЛБ;
• форма 16001 – заявление о ликвидации ООО;
• сведения о регистрации компании (данные из Госреестра).
Решение о ликвидации ООО с одним учредителем, образец которого утвержден законодательством, предоставляется любым официальным юридическим ресурсом (так же как и стандартные образцы остальных вышеперечисленных документов).
Принимается решение. Принятое решение оформляется документально и заверяется подписью учредителя.
Назначается лицо-ликвидатор (либо комиссия). Данные по назначению передаются в налоговые органы и заносятся в Государственный реестр.
Публикуются сведения о ликвидации. Место опубликования – «Вестник госрегистрации».
Уведомляются кредиторы. Гарантией соблюдения прав кредиторов занимается выездная налоговая проверка (место ее проведения – непосредственное расположение ООО, цель – выявление возможной неуплаты налогов или сокрытия неучтенных доходов).
Формируется ПЛБ. Предельные сроки его составления (с учетом всех кредиторских требований) – 2 месяца.
Формируется итоговый ЛБ. После его утверждения остатки имущества переходят в собственность бывшего собственника, а документы о ликвидации (включая справку из Пенсионного фонда об отсутствии дола) направляются налоговой.
Оплачивается налоговая пошлина. По состоянию на 2019 год, ее размер – 800 руб.
Ожидается получение Свидетельства о ликвидации ООО. Налоговые структуры обязаны рассмотреть все документы, внести данные о ликвидации в Реестр и выдать бывшему собственнику Свидетельство не позднее чем спустя 5 дней.
Даже после того, как формальная процедура ликвидации считается завершенной, предыдущему учредителю необходимо совершить два важных действия.
Первое из них – закрытие расчетного счета. Сделать это не так сложно – достаточно предъявить в банке Свидетельство о ликвидации ООО и написать заявление. Закрытый счет повлечет за собой обязательное уведомление банком об этой процедуре Пенсионный фонд и налоговую. Таким образом, с финансовой точки зрения, у данных организаций вопросов к собственнику больше не возникнет.
Второе действие – уничтожить печати и отправить документы в архив. Так можно гарантировать отсутствие к учредителю интереса и любых контролирующих органов – как в момент закрытия компании, так и в дальнейшем.
Почему это происходит? Законодательство определяет такие сроки: выдача решения о ликвидации – трое суток, «люфт» между занесением сведений в Реестр и публикации данных в «Вестнике» – два месяца, принятие окончательного решения налоговыми органами – пять суток. Однако вышеупомянутыми органами определенные законом сроки не соблюдаются.
Следовательно, реальный срок ликвидации, на протяжении которого собственник будет «подвешен в воздухе» и вынужден будет нести определенные расходы, вряд ли окажется короче двух месяцев.
Есть и еще один неприятный нюанс. Как было указано выше, уплата государственной пошлины в размере 800 руб. за ликвидацию предприятия совершается еще до вынесения окончательного вердикта. И если вдруг, по каким-либо причинам, такое решение не будет принято – выплаченная сумма окажется безвозвратно потерянной, а процесс ликвидации ООО придется начинать заново, с самого начала.
На первый взгляд, процедура закрытия ООО путем признания его банкротом очень выгодна. Связано это с тем, что, согласно законодательству, компания-банкрот полностью освобождается от задолженностей и ответственности не только перед любым кредитором, но и перед административным и уголовным законодательством. Но здесь «дьявол кроется в деталях», поскольку придать ООО статус банкрота может только сертифицированный специалист. А он, понимая скрытые причины, возьмет за свои услуги почти столько же, сколько составляют кредитные обязательства. Кроме того, процедура банкротства очень длительная, и по действующему законодательству может быть растянута на 18 месяцев.
Как закрыть нулевой баланс (т. е. подтвердить нулевые суммы доходов, расходов, прибыли и любых финансовых операций в целом)? Разумеется, документально.
И если вам это удастся, ввиду отсутствия деятельности ООО может быть ликвидировано тремя путями:
• через процедуру банкротства;
• решением о нецелесообразности функционирования компании, не ведущей никакой деятельности;
• за счет реорганизации или продажи третьему лицу.
Проблема метода закрытия – в переходе на компаньона не только возможностей, но и задолженностей (если таковые имеются).
Это еще один альтернативный и сравнительно нетрудоемкий метод избавиться от ООО. Главное условие при этом – замена не только руководителя, но и главного бухгалтера. На прочих сотрудников ограничений не накладывается.
Решение о ликвидации ООО в 2019 году
Обязательные элементы решения о ликвидации ООО:
1. Подтверждение легитимности. Решение о реорганизации или ликвидации юридического лица — единственное, которое должно быть принято единогласно всеми участниками/учредителями ООО. Поэтому его текст должен подтверждать наличие 100%-го кворума на общем собрании, а также общее согласие участников при обсуждении вопроса о ликвидации компании. Голосование проводится по каждому вопросу в отдельности, и по остальным вопросам — о назначении ликвидационной комиссии, определении сроков закрытия предприятия, возложении обязанности по уведомлению государственных органов — решение принимается простым большинством голосов. Легитимность решения о добровольной ликвидации ООО подтверждается подписями всех участников под его текстом. Следовательно, в водной части участники:
• поименовываются (ФИО для граждан, названия для компаний);
• идентифицируются (указываются паспортные данные или сведения из ЕГРЮЛ, если участник действует через представителя — реквизиты доверенности);
• устанавливается степень их правомочности — размер доли в уставном капитале, выраженный в процентах. В протоколе к решению о ликвидации ООО фиксируются голоса, отданные участниками по каждому вопросу.
2. Дата принятия решения. Во-первых, дата вынесения решения должна соответствовать назначенной для проведения общего собрания. Если голосование по вопросу ликвидации ООО проводится заочным путем, датой решения не может быть указан день ранее даты волеизъявления всех учредителей. Во-вторых, с датой решения о прекращении деятельности ООО связан ряд правовых последствий:
• обязанность в течение 3 рабочих дней известить налоговую инспекцию;
• передача управляющих полномочий членам ликвидационной комиссии;
• начало течения срока ликвидации, ограниченного одним годом. Если решение принимается единственным участником ООО, он вправе выбрать любую дату, которая позволит соблюсти установленные в законах сроки ликвидации.
3. Состав ликвидационной комиссии. В решении о ликвидации ООО в обязательном порядке устанавливается ликвидатор или перечень членов ликвидационной комиссии, потому что с момента его вынесения вся исполнительная власть переходит к ликвидаторам. Особых требований к их личности и профессиональным качествам в отличие от банкротства не предъявляется, поэтому в роли ликвидаторов могут выступать как сами учредители, так и действующее руководство организации, но возможно и привлечение специалистов сторонней компании (например, в Правовом центре «Аспект» для этой цели есть и юристы, и бухгалтеры). В отношении ликвидаторов указываются сведения, аналогичные информации об участниках: фамилия, имя, отчество, адрес регистрации, серия и номер паспорта. Если на общем собрании учредителей принято решение о дополнительной оплате труда ликвидаторов, это также указывается.
Главным отличием между решением единственного учредителя и общего собрания участника является голосование по вопросам, поставленным на повестку дня. Сведения о ходе и результатах голосования могут быть вынесены в отдельный протокол.
Дополнительные элементы решения о ликвидации ООО:
1. Уведомление регистрационного органа и внебюджетных фондов. По умолчанию все учредители (собственники имущества) юридического лица совместно обращаются в ИФНС или МФЦ для подписания формы № 15001. Но они также могут возложить эту обязанность на одного из учредителей и прописать это в решении о ликвидации ООО. Однако остальным учредителям понадобится оформить нотариальную доверенность на уполномоченного участника либо так же в присутствии нотариуса подписать уведомление о начале процедуры ликвидации.
2. Сроки увольнения работников. Если у юридического лица имеются нанятые сотрудники, учредители вправе на общем собрании определить дату и иные условия их увольнения. Обычно же судьбу работников решает исполнительный орган, которым становится ликвидационная комиссия. Не бойтесь затянуть сроки: как и для всех кредиторов, так и для работников действует правило о предупреждении за два месяца.
3. Публикация объявления в Вестнике государственной регистрации. Кредиторы извещаются о закрытии ООО не менее, чем за два месяца. В 2019 году средством массовой информации для публикации решения общего собрания учредителей о ликвидации ООО и назначении ликвидатора остается Вестник государственной регистрации. Публикация осуществляется после извещения ИФНС, так что можно оставить эту обязанность ликвидационной комиссии, но возможно и закрепить ответственное лицо в решении о прекращении деятельности компании.
4. Место принятия решения. Форма решения о ликвидации ООО, как и любого другого соглашения, включает в себя указание на место подписания (например, г. Москва). Это подтверждение того, что общее собрание проводилось по адресу, написанному в извещении о его проведении. Может быть применимо к случаям оспаривания решений собственников, но для ликвидации, где требуются 100% голосов учредителей, имеет малое значение.
5. Номер решения. Указывается в заголовке документа. Используется только для упорядочивания внутреннего документооборота. Правовой роли не играет.
Основные нормативные документы:
• Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральный закон № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Ликвидационный баланс при ликвидации ООО образец 2019 года
Ликвидационный баланс – фиксированная сумма, которая остаётся на счетах предприятия после погашения задолженности. При расчёте учитываются не только денежные средства, но и стоимость всего имущества, непогашенных задолженностей перед фирмой и другие активы. Основное назначение этого документа – определение фактического положения дел в организации, то есть учёт средств, которые могут использоваться для погашения долгов предприятия и останутся на его балансе после ликвидации. В зависимости от даты составления документа и его целей, ликвидационный баланс при ликвидации ООО может быть двух видов – промежуточный или окончательный. Промежуточный баланс составляется не ранее, чем через два месяца после официального опубликования сведений о ликвидации фирмы. В идеале, составляет этот вид отчётности ликвидационная комиссия, но на практике составить его может главный бухгалтер организации. В нем отражается состояние счетов до момента реализации имущества предприятия и возмещения убытков перед кредиторами. Второй вид баланса – окончательный, он составляется после выполнения всех обязательств при ликвидации ООО, то есть после удовлетворения требований кредиторов. В этом документе отражается сумма, оставшаяся на счетах организации после завершения процедуры ликвидации. Есть требование к этому документу, которое выдвигается законодателем – сумма в нем не может быть больше чем та, что была указана в промежуточном балансе. В противном случае у проверяющих органов могут возникнуть сомнения в законности проведения процедуры банкротства, ведь после погашения всех долгов, у предприятия осталась достаточная сумма на счетах.
Промежуточный баланс необходим для того, чтобы определить сумму средств, которыми владеет организация. Фактически из этих денег будет происходить погашение требований кредиторов в порядке очереди. Для формирования документа используются данные, зафиксированные в последнем бухгалтерском балансе, перед началом процедуры признания банкротом. Это связано с тем, что фирма, после составления протокола о начале процедуры ликвидации, более не осуществляет свою деятельность, поэтому её финансовое состояние не меняется. Обычно датой составления является день, который наступает через два календарных месяца, с момента публикации информации о признании фирмы банкротом. Именно за эти два месяца все кредиторы имеют возможность заявить о своих требованиях. В некоторых случаях ликвидационная комиссия назначает больший срок для предъявления претензий взыскателями, поэтому и срок составления промежуточной отчётности может быть продлён.
Как пример, можно рассматривать ситуацию, когда закрытию фирмы предшествует ожидание выплат по счетам. В этом случае, перед тем как составить отчёт, ликвидатор ожидает пополнения активов предприятия и возмещения НДС от налоговой. Окончательная версия документа об активах и долгах фирмы составляется после того, как все задолженности предприятия погашены. Обычно он равняется нулю. Этот документ подтверждает, что основные требования кредиторов, контролирующих органов удовлетворены, налоги и платежи уплачены, и у организации больше нет средств для осуществления своей хозяйственной деятельности.
Официальной формы заполнения баланса при ликвидации ООО в 2019 году не существует – то есть, она не утверждена на законодательном уровне. Однако ФНС, как образец заполнения предлагает использовать стандартный бланк бухгалтерской отчётности. Оба вида учёта составляются бухгалтерией предприятия, на основании приказа о ликвидации существующей организации.
После составления окончательного отчёта, бухгалтер должен принять меры, к подтверждению его законности. Для этого документ предоставляется тем лицам, которые изначально приняли решение о применении процедуры ликвидации – члены правления, акционеры, руководство и т. д. По результатам проверки окончательной отчётности, указанные лица либо отказываются утвердить его, либо подтверждают достоверность сведений в нём. В случае подтверждения правильности сведений, которые изложены в документе, составляется протокол об утверждении отчётности.
После того как нужная документация составлена, в налоговую службу необходимо передать такие сведения:
• заявление по форме Р15001, которое должно быть заверено у нотариуса;
• протокол, в котором отражено принятие решения о начале проведения процедуры ликвидации;
• окончательный баланс;
• протокол, которым была утверждена окончательная отчётность.
Дополнительно в налоговую подаются справка об оплате государственной пошлины, а также любые свидетельства, подтверждающие погашение всех задолженностей.
Как указывалось ранее, образец окончательного ликвидационного баланса – стандартная форма бухгалтерского учёта, которая постоянно подаётся предприятием в налоговую. Составить её для любого бухгалтера проще простого.
В этом документе обязательно отражаются такие сведения:
1. Полное наименование юридического лица, с указанием его адресов и расчётных реквизитов.
2. Дата составления документа.
3. Активы, которые находятся у предприятия, с указанием источника их образования.
4. Данные промежуточной отчётности, а также сведения об активах, которые были до начала ликвидации.
В отличие от окончательной отчётности, в которой нет сведений о наличии задолженностей, в промежуточной обязательно указываются суммы, которые организация должна другим фирмам или государственным органам. На основании окончательного документа о наличии активов у фирмы, готовится и итоговая бухгалтерская отчётность, которая подаётся в налоговую службу после окончания отчётного периода.
На практике часто возникает вопрос – должен ли итоговый ликвидационный счёт быть нулевым. Однозначно можно ответить только в той части, что задолженности у предприятия быть не должно. Вместе с тем, даже после удовлетворения требований всех кредиторов, на счетах фирмы могут оставаться деньги. Единственное условие – общей суммы оставшихся у фирмы активов должно быть недостаточно для осуществления нормальной хозяйственной деятельности. Только в этом случае предприятие будет признано банкротом и ликвидировано. Если же оставшейся суммы достаточно для ведения финансовой деятельности, процедура ликвидации не используется, более того, инициаторы банкротства могут быть привлечены к ответственности за мошенничество.
Госпошлина за ликвидацию ООО в 2019 году
Для уплаты госпошлины используется специальный документ – квитанция. По форме она совпадает с квитанцией, заполнение которой требуется при внесении поправок в учредительные документы Общества. Формы документов совпадают, поскольку размеры пошлин одинаковые.
Эту квитанцию необходимо приложить к заявлению о закрытии компании и вместе с ликвидационным балансом отнести в налоговую для внесения изменений в Единый госреестр юридических лиц. Через 5 дней владелец уже бывшего ООО может забрать свидетельство о закрытии компании.
Если сотрудники налоговой откажут в ликвидации (произойти это может, например, если будут найдены ошибки в документах), то сумму, уплаченную в виде пошлины, предпринимателю не вернут. Госслужащие объясняют это следующим образом: этими деньгами оплачивается работа сотрудников налоговой, которые рассматривают заявление и изучают документы бизнесмена.
Размер пошлины, которую необходимо платить при закрытии Общества, закреплен на законодательном уровне. Сумма указана в статье 333.33 НК РФ. В частности, в пункте 3 упомянутой статьи указано, что величина пошлины составляет 20% от той суммы, которую приходится платить при открытии Общества.
Создавая ООО, предприниматель обязан платить госпошлину в размере 4 000 руб. 20% от этой суммы – 800 руб. Именно столько придется заплатить за ликвидацию Общества. Для сравнения, если ликвидируется ИП, сумма госпошлины составляет 160 руб.
Квитанция об оплате госпошлины при ликвидации Общества – это важный документ, который существенным образом влияет на решение налоговой службы закрыть компанию или отказать. Без квитанции не примут заявление, составленное по форме Р26001. Важно не только этот документ предоставить, но и правильно внести все реквизиты.
Заполнить ее можно в бумажном или электронном виде. В последнем случае сделать это можно непосредственно на сайте Федеральной налоговой службы. При этом не придется вносить данные о налоговой инспекции, код КБК: эти сведения уже будут указаны.
Еще одно преимущество: частично заполненная квитанция исключает риск допущения ошибки при внесении в документ необходимых сведений. Особенно при указании кодов КБК и ОКТМО. После заполнения можно тут же, на сайте, внести оплату.
Оплатить государственную пошлину при закрытии ООО лучше всего с расчетного счета компании, то есть по «безналу». Если есть обстоятельства, которые этому препятствуют, допускается оплата наличными через любое отделение Сбербанка.
Комиссию при этом оплачивать не нужно. Важно помнить, платить госпошлину необходимо в тот момент, когда выплачивают долги контрагентам, деловым партнерам, сотрудникам, т.е. до того, как будет составлен ликвидационный баланс.
В данном документе необходимо указывать следующие сведения:
• фамилию, имя и отчество плательщика;
• адрес его регистрации;
• идентификационный номер налогоплательщика (он необходим обязательно, если платеж будет безналичным);
• код бюджетной классификации;
• код ОКТМО.
Код КБК следует указать правильно. Если будут допущены ошибки, госслужащие не смогут идентифицировать платеж. Придется вносить корректировку через финансовое учреждение или вновь платить пошлину.
Код ОКТМО указывает на муниципальное образование, к которому относится адрес предпринимателя. Он всегда индивидуальный, узнать его можно на официальном сайте налоговой инспекции.
Оплата госпошлины – это не единственные расходы, которые приходится нести предпринимателю. Так, квитанция подается в налоговую вместе с Заявлением о ликвидации, а оно должно быть заверено у нотариуса. По понятным причинам специалист не станет заверять документы бесплатно. Заплатить придется и за публикацию в СМИ объявления о закрытии фирмы.
Если для погашения долгов придется продавать имущество компании, заплатить нужно будет той компании, что будет проводить долги, и тому печатному периодическому изданию, которое опубликует информацию о продаже имущества. В результате закрытие ООО может обойтись его владельцу в сумму от 5 000 руб. до 200 000 руб.
Протокол ликвидации ООО 2019 года
В отношении компании, которая ликвидируется, закон распределяет полномочия между разными лицами.
К компетенции учредителей компании (единственного участника, если учредитель один) относится принятие основных решений, в том числе:
• Непосредственно о ликвидации компании;
• О назначении ликвидатора или комиссии;
• Об утверждении балансов, составляемых в процессе ликвидации (промежуточного и итогового).
После начала ликвидации полномочия по управлению компанией осуществляет ликвидатор или комиссия, которые также выполняют работу, обеспечивающую проведение ликвидации.
Они принимают меры:
• К установлению имущества компании;
• К выявлению кредиторов и осуществлению с ними расчетов;
• Взаимодействуют с налоговым органом при проведении ликвидации (направляют заявления по форме Р15001 и т.д.).
Таким образом, решить вопрос о ликвидации компании могут только ее учредители (участники). Для этого нужно провести их общее собрание в установленном законом об ООО порядке.
Инициировать проведение собрания по вопросу ликвидации компании могут:
• Исполнительный орган ООО;
• Участник ООО;
• Совет директоров общества или его наблюдательный совет.
Поводом для рассмотрения такого вопроса может стать все что угодно, например убыточная деятельность компании или выполнение намеченных целей и т.д.
Чтобы провести такое собрание необходимо:
• оповестить участников общества о его проведении;
• разработать перечень вопросов, которые будут рассмотрены на собрании;
• предоставить необходимые материалы (финансовые и другие документы) им для ознакомления.
На собрании учредителей по поводу ликвидации рассматриваются следующие вопросы:
• принятие решения о ликвидации компании (принимается только единогласно);
• принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии с утверждением их персонального состава (принимается большинством голосов, уставом компании может быть предусмотрен другой порядок);
• определение порядка ликвидации, в том числе сроков (минимальный срок может составлять не более года).
Принятые решения фиксирует протокол общего собрания о ликвидации ооо. Его необходимо правильно оформить, в том числе выполнить требования по заверению. Порядок заверения протоколов собрания участников общества может быть предусмотрен в уставе. Его также можно определить на собрании участников и отразить в протоколе. Если ничего этого не сделать, то для заверения протокола необходимо приглашать нотариуса. Иначе результаты собрания могут быть оспорены и признаны недействительными.
После проведения собрания учредителей, принятия на нем решения о ликвидации и оформления его протоколом обязательно нужно уведомить налоговый орган. Для этого не позднее 3-х дней направляется заявление по форме Р15001 с приложением протокола о ликвидации ООО.
Отчетность при ликвидации ООО в 2019 году
Согласно существующего законодательства юрлицо обязано сдавать отчетность весь период своего существования. То есть от момента его создания и до внесения данных в госреестр об его официальном закрытии. Период ликвидации не является исключением из правил.
На всем его протяжении представители фирмы обязаны в общем порядке заполнять и сдавать все требующиеся отчеты. Единственной особенностью в этот период является то, что сдаются они в отдельно для них установленные сроки (так как происходит это в последний раз). Также на некоторых из документов необходимо в обязательном порядке проставлять на титульной странице особую метку о прекращении деятельности компании.
В течение месяца с даты подачи промежуточного ликвидационного баланса компания обязана подать отчетность при закрытии ООО в 2019 году обо всех уволенных работниках. На титульном листе обязательно проставить метку о прекращении деятельности. В случае начисления каких-либо взносов их следует оплатить в 15-дневный срок, начиная с даты предоставления ликвидационных отчетов.
Взамен предоставленного отчета о сотрудниках представители Пенсионного фонда обязаны выдать документ, удостоверяющий его получение. Его вместе с окончательным балансом и заявлением о ликвидации необходимо будет передать в налоговую.
Процесс подачи этого отчета практически ничем не отличается от того, который передается в Пенсионный фонд. То есть по окончании отчетного года подается годовая отчетность, в противном случае – за отчетный период.
Если в компании числится более 25 сотрудников то отчеты принимаются только в электронном виде. При меньшем количестве работников можно использовать стандартный бумажный вариант. Нужно лишь не забыть на отчетности при ликвидации в 2019 году на титульном листе также поставить отметку о прекращении деятельности предприятия.
Если организация вела деятельность по упрощенной системе налогообложения, то отчеты при ликвидации ООО на УСН она должна подать в строго определенные сроки. А именно не позднее 25 числа следующего месяца за тем, когда было окончательно объявлено о прекращении деятельности компании.
Налоговый кодекс РФ четко информирует, что в конце налогового периода все компании обязаны сдать декларации по налогу на добавленную стоимость.
В случае закрытия ООО его бухгалтерам разрешается выбрать один их двух вариантов решения этой проблемы:
1. Подать декларацию в момент начала процесса ликвидации фирмы;
2. Или же подать ее при исключении компании из списков госреестра.
Многие специалисты придерживаются мнения, что в дату ликвидации ООО отчетность подавать не так хорошо, как на старте этого процесса. Ведь в первом варианте у бухгалтерии еще имеется возможность внести необходимые изменения и корректировки в документ.
Кроме всех вышеописанных отчетов ликвидирующаяся компания обязана в срок предоставить следующие документы:
• В налоговую справки о доходах работников (2-НДФЛ и 6-НДФЛ) за период с начала года до момента исключения компании из списков госреестра;
• Туда же, то есть в ФНС, декларацию по прибыли (причем ее можно сдать вместе с последним балансом или же при получении уведомления, что в отношении компании начата процедура закрытия – в последнем случае можно вносить корректировки);
• Бухгалтерскую отчетность, то есть промежуточный и итоговый ликвидационные балансы.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению компанией, в том числе по подписанию всей документации. Отчетность при ликвидации ООО не является исключением.
На всей отчетности должна стоять виза главы ликвидационной комиссии или ликвидатора. В то время как балансы (как промежуточный, так и итоговый) должна утверждать ликвидационная комиссия в полном ее составе (что должно быть отражено в протоколе соответствующего собрания).
Документы для ликвидации ООО в 2019 году
Для того чтобы закрыть ООО, вам необходим пакет документов. Перечень документов невелик, но отнестись к нему следует очень внимательно. Любые ошибки могут грозить отказом, и закрытие фирмы придется начинать с самого начала.
1. Решение о ликвидации.
Первое, что потребуется для самостоятельного закрытия ООО, – это документально оформленное решение о ликвидации компании. Для этого нужно организовать собрание участников и учредителей ООО, оформить решение в виде протокола собрания. Тут же фиксируется избранный состав ликвидационной комиссии, определяется ее председатель или, по-другому, ликвидатор.
В документе необходимо отразить:
• Наименование органа, который будет рассматривать требование о проведении собрания.
• Наименование органа, направившего требование о проведении собрания.
• Дату, место и время проведения собрания участников ООО.
• Форму собрания (личное присутствие или заочное голосование).
• Повестку дня.
• Каким образом участники были оповещены о предстоящем собрании.
• Информацию, которую предоставили участники.
2. Уведомление в налоговую инспекцию.
В течение 3 рабочих дней после проведения собрания необходимо обратиться в регистрирующий орган и сообщить о своем решении. Это можно сделать лично или через доверенное лицо, а также отправить решение заказным письмом по почте.
Чтобы уведомить ФНС о закрытии компании, нужно:
• Решение о закрытии ООО.
• Уведомление по форме Р15001. Подпись заявителя необходимо заверить у нотариуса.
3. Информируем кредиторов.
После обращения в регистрирующий орган публикуем в СМИ информацию о предстоящей ликвидации. Для этого существует специальное издание – «Вестник государственной регистрации».
В объявлении нужно отразить:
• Реквизиты компании, а именно: название ООО, юридический адрес, ОГРН, ИНН и КПП.
• Дату, номер решения о закрытии.
• Контактную информация организации, а также ее ликвидатора.
• Сроки и особенности приема обращений кредиторов за возмещением средств.
Документы, которые потребуются для публикации:
• Заявка на публикуемое объявления (2 экземпляра).
• Решение общего собрания о ликвидации.
• Документ, удостоверяющий оплату публикации.
• Сопроводительное письмо (2 экземпляра).
Также обязательно нужно в письменном виде уведомить каждого из ваших кредиторов. В официальном письме указываем сроки, в которые кредиторы смогут предъявить свои законные требования, на это им дается 2 месяца.
Не забудьте оставить себе копии этих писем и доказательства того, что кредиторы их получили. Это может быть почтовое уведомление.
4. Документы для налоговой проверки.
Вам могут назначить выездную налоговую проверку. На этом этапе нужно привести в порядок всю документацию, налоговую и бухгалтерскую отчетность, все трудовые договоры и приказы.
5. ПЛБ – промежуточный ликвидационный баланс.
Приступаем к очередному этапу – составляем промежуточный ликвидационный баланс.
Баланс составляют только после того, как завершилась налоговая проверка, или после того, как вы решите все вопросы с кредиторами.
Баланс составляют только после того, как завершилась налоговая проверка, или после того, как вы решите все вопросы с кредиторами.
Стандартной формы для промежуточного баланса нет. Его делают на основе обычного бухгалтерского баланса. И снова утверждают на общем собрании учредителей. Однако решение об утверждении баланса в регорган сдавать не нужно, как и сам баланс. Решение понадобится нотариусу при заверении документов, а промежуточный баланс останется у вас.
6. Документы для налоговой службы.
Завершаем всю фактическую работу ООО – рассчитываемся по всем долгам, увольняем персонал, проводим инвентаризацию и т.д. И только после этого готовим окончательный пакет документов для ликвидации.
Перечень документов, которые нужно подать в ФНС:
• Заявление по форме № Р16001, заверенное нотариусом.
• Итоговый ликвидационный баланс.
• Решение собрания учредителей, на котором утвердили баланс.
• Квитанцию об уплате государственной пошлины (госпошлина составляет 800 рублей).
• Документ из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности.
Те, кто уже сталкивался со схемой ликвидации ООО, вспомнит, что ранее в обязательном порядке требовалась справка от Пенсионного фонда. При закрытии ООО в 2019 году ее предоставлять уже необязательно. Регистрирующий орган сам может получить такую информацию, сделав соответствующий запрос.
7. Заключительный этап – получение свидетельства о закрытии ООО. Запись об этом внесут в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Когда в организации только один учредитель, перечень документов для закрытия ООО остается прежним. Но весь процесс немного облегчается тем, что не нужно каждый раз проводить собрания учредителей и утверждать решения. Согласно ст. 39 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» единственный руководитель может единолично принять решение и подать все документы в качестве заявителя.
Итак, исключаем из вышеописанного перечня решение учредителей об утверждении документов. Первоначальное решение единственного участника ООО о ликвидации оформляем в виде справки. Заверять нотариусом этот документ не нужно.
Если вы – единственный учредитель компании, то из пакета документов нужно исключить решение учредителей об утверждении документов.
Добровольная ликвидация ООО в 2019 году
Есть мнение, что главный риск — это длительность, сложность процедуры, а также чрезмерная волокита. Это не так. Самый главный риск для владельцев сворачиваемого бизнеса, а точнее, для «сливаемой» компании — это высокая вероятность выездной налоговой проверки. Если есть недоимки перед бюджетом, если был высокий оборот у компании, если «баловались» с НДС — вероятность ВНП при ликвидации многократно возрастает. Следовательно, если есть угроза проверки, большинство заказчиков предпочитают иные способы избавления от компании.
А точнее, это риски при её конкретном виде — исключении из ЕГРЮЛ юрлица как недействующего на основании ст. 21.1 ФЗ о регистрации юрлиц и ИП. Согласно поправкам, которые были внесены печально известным 67-ФЗ, директор или участник такого юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, и у которого при этом была недоимка по налогам, в течение трех лет не сможет быть заявителем в государственной регистрации. Вернее, сможет, но ему будут отказывать.
Поэтому, бросать компанию и ждать исключения из ЕГРЮЛ как недействующей — на данный момент весьма сомнительное решение.
Здесь остановимся немного подробнее на каждом из способов. Итак, начнем с самого простого:
• Сунуть документы на компанию в измельчитель. А что, отличный способ, совершенно не затратный. Минусы — из ЕГРЮЛ, само собой, данные удалены не будут, последствия — как при исключении юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего.
• Смена директора и участников, опционально — смена адреса. Риски — смена адреса в данный момент сильно затруднена, особенно в регион. Если при старом директоре или участниках были какие-то нелады компании с законом, особенно с налогами — всех кого нужно найдут и вызовут на допрос. Если найдут признаки состава преступления по ст. 199 УК РФ — передадут в Следственный комитет. Кстати, совсем недавно появилась новость в Интернете о том, что номиналов начали осуждать по статье 173.1 УК РФ.
• Реорганизация в виде присоединения или слияния. На данный момент процедура строго проверяется регистрирующим органом, проблемы возникают во всех регионах, даже при присоединении 1+1. В дальнейшем ФНС планирует в каждом регионе строгий лимит на количество присоединений, каждая компания будет строго проверяться на предмет ухода от налогов.
Как видим, альтернативной ликвидацией пользоваться больше нельзя, поскольку регистрирующий орган — ФНС РФ — получило отличный законодательный инструмент для противодействия. А также, наработало колоссальную практику в использовании этого инструмента.
Остался один инструмент по избавлению от компании, и он пока еще работает. Правда, он дороже. Это — банкротство ликвидируемого должника. Суть его в том, что компания должна при банкротстве показать, что у нее нет имущества, денег, или иных активов для удовлетворения требований кредиторов. А показать это можно при составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Делается это так. Подаются документы на добровольную ликвидацию компании. После опубликования сообщения в Вестнике выжидается минимальный, двухмесячный срок (вряд ли кто заявляет выше) для того, чтобы кредиторы компании заявили свои требования. После этого составляется промежуточный ликвидационный баланс, из которого становится ясно, что погасить требования кредиторов не удастся. Далее компания заявляется на банкротство ликвидируемого должника, и в итоге ликвидируется.
Минусы — нелояльный арбитражный управляющий, вероятность ВНП (если допустить ошибку в сроках), более высокая стоимость услуги супротив той же реорганизации. Но на данный момент — это единственная работающая процедура для избавления от проблемных компаний.
Ликвидация ООО с нулевым балансом в 2019 году
Фактически не работающее юрлицо условно называют нулевым. А закрытие ООО при отсутствии деятельности применимо к организациям, соответствующим таким критериям:
• отсутствие доходов;
• в фискальной и бухгалтерской отчетности отражен факт, что фирма не ведет финансово-хозяйственную деятельность;
• отчеты в органы ФНС компания сдает своевременно;
• долги за предприятием перед бюджетными целевыми фондами не числятся.
Если суммарная стоимость чистых активов либо остаток средств на банковском счете общества меньше размера уставного капитала (УК), согласно закону необходимо провести процедуру по уменьшению объема основного фонда организации. Кроме того, определен порядок решения вопроса, как закрыть нулевое ООО в случае, когда стоимость чистых активов предприятия меньше минимально допустимого размера УК. Согласно ст. 90 Гражданского кодекса РФ основанием для ликвидации общества служит решение судебной инстанции.
Сегодня учредители могут воспользоваться следующими способами закрытия предприятия с нулевым балансом:
• По решению ФНС. Фискальная служба наделена правом принять решение по поводу ликвидации организации при отсутствии деятельности, если:
• на протяжении календарного года никакие операции по банковскому счету не проводились;
• юрлицо прекратило сдавать отчетные документы в фискальную службу, ПФР (Пенсионный фонд России) и другие контролирующие инстанции.
Но это не самый лучший вариант, как закрыть недействующее ООО.
Причина в том, что в отношении материально ответственного лица за несдачу отчетности применяются штрафные санкции:
• Продажа. В данном случае предприятие деятельность не прекращает и не удаляется из ЕГРЮЛ, но руководитель (гендиректор) и учредители освобождаются от выполнения связанных с юрлицом обязательств. Это ответ на вопрос, как закрыть самостоятельно фирму с нулевым балансом без проверки со стороны органов ФНС и сравнительно быстро. Данный вариант предусматривает смену собственников общества.
• По решению суда. Причиной реализации данного варианта может быть не только тот факт, что уставной капитал по окончании года стал меньше разрешенного объема. Кроме того, судебное решение, требующее осуществить закрытие ООО без долгов, может быть вынесено, если:
• не соблюдались нормы п. 1 ст. 51 и п. 1 ст. 52 закона № 474-ФЗ «О наркотических средствах»;
• число участников более 50, однако в течение года ООО не изменило статус на АО либо не прошло процедуру реорганизации в производственный кооператив.
• Решение учредителей. Это также один из ответов на вопрос, как закрыть ООО, если деятельность не велась 3 года. Штрафные санкции накладываться не будут, если у юридического лица в порядке в первую очередь баланс, а также заключение аудиторской фирмы и акт проведенной инвентаризации активов; на должности главного бухгалтера в течение всего этого периода числилось одно и то же лицо. Итак, данный способ используется, когда:
• отсутствуют признаки банкротства, а также основания для закрытия предприятия по решению фискальной службы или суда;
• материально-ответственным лицам и владельцам общества проверка налоговых органов не страшна.
Кроме того, закрыть предприятие можно через банкротство. Инициировать эту процедуру следует лишь в случае возникновения у предприятия долгов перед кредиторами, погасить которые не представляется возможным. При этом баланс должен быть не нулевым, а минусовым.
Перечень основных требований, предъявляемых к закрываемой компании с нулевым балансом, выглядит так:
• решение о прекращении функционирования организации должно быть согласовано со всеми учредителями;
• подача пусть даже нулевых отчетов ведется в установленные сроки;
• отсутствие задолженностей перед частными и муниципальными структурами, государственными фондами, контрагентами, а также сотрудниками по зарплате.
Для инициирования процесса закрытия общества нужно подготовить:
• Устав организации.
• Свидетельства:
• о факте проведения госрегистрации организации;
• о постановке предприятия на учет в налоговой инспекции.
• Справки из ПФР и ФСС (Фонда социального страхования).
• Учредительный договор.
• Выписку из ЕГРЮЛ.
• Копии свидетельств ИНН и паспортов владельцев предприятия, его руководителя и главного бухгалтера.
Пошаговая инструкция ликвидации ООО с нулевым балансом выглядит так:
1. На общем собрании принимается решение о закрытии общества. Тогда же создается ликвидационная комиссия.
2. В орган ФНС отправляется соответствующее уведомление.
3. В соответствии с п.1 ст.63 ГК РФ в СМИ публикуется объявление.
4. О закрытии уведомляются кредиторы и наемные работники.
5. Подготовка к проверке со стороны налоговой инспекции.
6. Подача в орган фискальной службы промежуточного баланса.
7. При необходимости проводятся расчеты с кредиторами.
8. Увольнение наемных сотрудников, распределение между учредителями активов, подача в ИФНС пакета документации для ликвидации ООО.
9. Внесение в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.
После этого остается аннулировать договор с обслуживающим счет банком, сдать документацию общества в архив и уничтожить печать.
В целом вопрос, как ликвидировать ООО, если деятельность не велась, регламентируется ст.61–65 ГК РФ. Как показывает практика, добровольное закрытие предприятия для бизнесмена – предпочтительный вариант. Так можно избежать судебного разбирательства, рисков наложения штрафных санкций и сохранить деловую репутацию.
Существует также менее трудоемкий вариант. Упрощенная ликвидация ООО, не ведущего деятельность, осуществляется путем введения предприятия в состояние простоя («заморозки»). Но при этом сдавать нулевые декларации все равно придется. Иначе ФНС инициирует принудительное закрытие организации, что грозит штрафом в размере до 50 тыс. руб. Таким образом, нефункционирующее общество лучше ликвидировать.
У компании, не ведущей в течение продолжительного времени хозяйственную деятельность, может отсутствовать расчетный счет. Обычно банки аннулируют договор об оказании услуг организации при отсутствии финансовых операций в течение 2 лет и денежных средств на ее р/с. Следует знать, что ликвидация ООО без расчетного счета возможна лишь при отсутствии у общества задолженности перед госбюджетом. Проводить данную процедуру допускается по классической и альтернативной схемам.
Кроме того, в п.1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 50 сказано, что основанием для ликвидации общества может служить аннулирование лицензии на определенный вид деятельности.
Наиболее быстро выполняется альтернативная ликвидация ООО – некоторые компании берутся сделать это за 2 недели.
Однако законодательство допускает проведение ликвидации общества максимум за год. Еще на 6 месяцев учредители могут рассчитывать, обратившись в суд.
Что же касается затрат, то добровольное закрытие ООО с нулевым балансом учредителям обойдется примерно в 20000 тыс. рублей. Стоимость альтернативной ликвидации путем продажи предприятия колеблется в диапазоне 15000-20000 рублей. В отношении проблемных организаций цены возрастают до 70000-80000 рублей.
Многих предпринимателей интересует, как закрыть ООО в 2019 году с нулевым балансом и 1 учредителем.
Если в течение года по банковскому счету не проводились операции, не фиксировались доходы и отчетность не сдавалась, орган ФНС может инициировать автоматическую ликвидацию организации.
Следует учесть, что положения ст. 21.1 закона N 129-ФЗ дают право, но не обязывают налоговые органы исключать такие предприятия из ЕГРЮЛ.
Отметим следующие этапы ликвидации ООО с единственным участником:
1. Учредитель самостоятельно принимает решение о закрытии общества и назначает ликвидатора/председателя ликвидационной комиссии.
2. Оформляется уведомление о принятом решении по форме Р15001 и заверяется у нотариуса. Ликвидатор направляет бумагу в орган ФНС.
3. В журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется извещение о ликвидации компании.
4. Составляется промежуточный ликвидационный баланс.
5. Погашаются задолженности перед кредиторами.
6. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
7. Ликвидатор подает в налоговую инспекцию:
• окончательный ликвидационный баланс;
• составленное по форме Р16001 заявление;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 руб.);
• справки из ПФР и ФСС.
8. По истечении 6 рабочих дней следует получить лист записи в госреестре ЕГРЮЛ и свидетельство, подтверждающее факт снятия с налогового учета. Предприятие закрыто.
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
