1. Подтверждение легитимности. Решение о реорганизации или ликвидации юридического лица — единственное, которое должно быть принято единогласно всеми участниками/учредителями ООО. Поэтому его текст должен подтверждать наличие 100%-го кворума на общем собрании, а также общее согласие участников при обсуждении вопроса о ликвидации компании. Голосование проводится по каждому вопросу в отдельности, и по остальным вопросам — о назначении ликвидационной комиссии, определении сроков закрытия предприятия, возложении обязанности по уведомлению государственных органов — решение принимается простым большинством голосов. Легитимность решения о добровольной ликвидации ООО подтверждается подписями всех участников под его текстом. Следовательно, в водной части участники:
• поименовываются (ФИО для граждан, названия для компаний);
• идентифицируются (указываются паспортные данные или сведения из ЕГРЮЛ, если участник действует через представителя — реквизиты доверенности);
• устанавливается степень их правомочности — размер доли в уставном капитале, выраженный в процентах. В протоколе к решению о ликвидации ООО фиксируются голоса, отданные участниками по каждому вопросу.
2. Дата принятия решения. Во-первых, дата вынесения решения должна соответствовать назначенной для проведения общего собрания. Если голосование по вопросу ликвидации ООО проводится заочным путем, датой решения не может быть указан день ранее даты волеизъявления всех учредителей. Во-вторых, с датой решения о прекращении деятельности ООО связан ряд правовых последствий:
• обязанность в течение 3 рабочих дней известить налоговую инспекцию;
• передача управляющих полномочий членам ликвидационной комиссии;
• начало течения срока ликвидации, ограниченного одним годом. Если решение принимается единственным участником ООО, он вправе выбрать любую дату, которая позволит соблюсти установленные в законах сроки ликвидации.
3. Состав ликвидационной комиссии. В решении о ликвидации ООО в обязательном порядке устанавливается ликвидатор или перечень членов ликвидационной комиссии, потому что с момента его вынесения вся исполнительная власть переходит к ликвидаторам. Особых требований к их личности и профессиональным качествам в отличие от банкротства не предъявляется, поэтому в роли ликвидаторов могут выступать как сами учредители, так и действующее руководство организации, но возможно и привлечение специалистов сторонней компании (например, в Правовом центре «Аспект» для этой цели есть и юристы, и бухгалтеры). В отношении ликвидаторов указываются сведения, аналогичные информации об участниках: фамилия, имя, отчество, адрес регистрации, серия и номер паспорта. Если на общем собрании учредителей принято решение о дополнительной оплате труда ликвидаторов, это также указывается.
Главным отличием между решением единственного учредителя и общего собрания участника является голосование по вопросам, поставленным на повестку дня. Сведения о ходе и результатах голосования могут быть вынесены в отдельный протокол.
Дополнительные элементы решения о ликвидации ООО:
1. Уведомление регистрационного органа и внебюджетных фондов. По умолчанию все учредители (собственники имущества) юридического лица совместно обращаются в ИФНС или МФЦ для подписания формы № 15001. Но они также могут возложить эту обязанность на одного из учредителей и прописать это в решении о ликвидации ООО. Однако остальным учредителям понадобится оформить нотариальную доверенность на уполномоченного участника либо так же в присутствии нотариуса подписать уведомление о начале процедуры ликвидации.
2. Сроки увольнения работников. Если у юридического лица имеются нанятые сотрудники, учредители вправе на общем собрании определить дату и иные условия их увольнения. Обычно же судьбу работников решает исполнительный орган, которым становится ликвидационная комиссия. Не бойтесь затянуть сроки: как и для всех кредиторов, так и для работников действует правило о предупреждении за два месяца.
3. Публикация объявления в Вестнике государственной регистрации. Кредиторы извещаются о закрытии ООО не менее, чем за два месяца. В 2019 году средством массовой информации для публикации решения общего собрания учредителей о ликвидации ООО и назначении ликвидатора остается Вестник государственной регистрации. Публикация осуществляется после извещения ИФНС, так что можно оставить эту обязанность ликвидационной комиссии, но возможно и закрепить ответственное лицо в решении о прекращении деятельности компании.
4. Место принятия решения. Форма решения о ликвидации ООО, как и любого другого соглашения, включает в себя указание на место подписания (например, г. Москва). Это подтверждение того, что общее собрание проводилось по адресу, написанному в извещении о его проведении. Может быть применимо к случаям оспаривания решений собственников, но для ликвидации, где требуются 100% голосов учредителей, имеет малое значение.
5. Номер решения. Указывается в заголовке документа. Используется только для упорядочивания внутреннего документооборота. Правовой роли не играет.
Основные нормативные документы:
• Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Федеральный закон № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
