Для добровольной ликвидации ООО не важны причины, из-за которых это происходит. В современной экономической ситуации к такому шагу учредителей может подтолкнуть убыточность или просто снижение прибыльности, когда дальнейшая деятельность предприятия теряет целесообразность.
Из всех вариантов, как собственники могут избавиться от общества, ликвидация ООО - наименее рисковый вариант закрытия ООО в плане возможных последствий.
Приступая к ликвидации ООО в 2019 году, имейте ввиду, что различие между одним или двумя учредителями только в том, будут оформляться Решения (для одного) или Протоколы (если больше).
Компанию можно закрыть без рисков, если сделать все легально. При этом ваша репутация не пострадает. Юристы подсказали три законных способа, как это сделать. Выберите один из них, который больше подходит вам по времени и расходам.
Прежде чем перейти к описанию этапов ликвидации, коротко остановимся на подготовительных процедурах.
Ликвидация оплачивается за счет имущества общества, а если его недостаточно – за счет учредителей (ч. 2 ст. 62 ГК РФ). Поэтому заранее необходимо оценить бюджет и определить источники финансирования.
Если вы планируете представлять документы в ИФНС в бумажном виде, стоит заранее встретиться с нотариусом. На формах Р15001 и Р16001 подпись заявителя необходимо заверять, для этого представляют пакет документов.
Обратите внимание на выписку из ЕГРЮЛ: она должна быть определенного срока давности, определяемого обслуживающей нотариальной конторой. Но нотариусы могут и самостоятельно получить ее в электронном виде через сервис ФНС.
Если на руках не окажется "свежей" выписки, а у нотариуса не будет доступа к сети интернет, вы рискуете не уложиться в трехдневный срок подачи документов в налоговую. В результате могут оштрафовать.
Кроме того, за заверение подписи необходимо будет заплатить пошлину. Ее размер варьируется по субъектам. Сумму можно уточнить на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты. При отправке документов в ФНС через ТКС таких вопросов не возникает, заявитель должен использовать усиленную квалифицированную электронную подпись, подтверждаемую удостоверяющим центром.
Закрыть компанию стало сложнее, чем открыть новую. Оттого организации прибегают к схемам, лишь бы ликвидировать бизнес. Это не совсем законно, но коллеги так делают. Редакция газеты "УНП" выяснила, кто в ответе, если схему раскроют.
Дата Решения (Протокола) о ликвидации будет отправной точкой процесса ликвидации (ч. 2 ст. 61 ГК РФ).
Добровольная ликвидация может быть отменена, или просто не доведена до конца, поэтому допускается, что в отношении добровольно ликвидируемого общества параллельно может быть начата процедура принудительной ликвидации в судебном порядке (п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 50).
Учредители подают в ФНС уведомление о начале ликвидации организации по форме Р15001, прикладывая Решение о ликвидации. Срок подачи - в течение 3 рабочих дней с даты оформления Решения (ч. 1 ст. 62 ГК РФ, ч. 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ).
На данном этапе необходимо оплатить госпошлину нотариусу за заверение подписи (по необходимости).
За нарушение срока подачи уведомления грозит предупреждение или штраф на ответственного - 5 тыс. рублей. За непредставление или ошибки грозит штраф в размере 5-10 тыс. рублей (ч. 3-4 ст. 14.25 КоАП РФ).
ПФР и ФСС уведомлять не надо - они получат информацию от налоговой.
В течение 3 рабочих дней с даты оформления Решения о ликвидации учредители публикуют сведения о решении в журнале "Вестник государственной регистрации" (ч. 1 ст. 62 ГК РФ, п.1 приказа ФНС № САЭ-3-09/355@).
Обратите внимание, эта услуга платная. Редакцией журнала предусмотрен вариант удаленной подачи (через интернет-кабинет) документов для публикации если есть действующая электронная подпись доверенного лица.
На данном этапе учредители по возможности должны проверить ООО на признаки банкротства. Сделать это надо до создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) (п. 1, 3 ст. 224 Федерального закона № 127-ФЗ).
У ООО должно быть достаточно средств и имущества для погашения в течение 3 месяцев от момента возникновения задолженности перед поставщиками, бюджетом, фондами, сотрудниками по зарплате и прочими кредиторами. Иначе процесс ликвидации должен проходить по правилам банкротства (Федеральный закон № 127-ФЗ). В этом случае учредители или руководитель ООО должны подать в арбитражный суд заявление о признании ООО банкротом (п. 3 ст. 224 Федерального закона № 127-ФЗ).
Ликвидационная комиссия уже не создается, а суд назначает конкурсного управляющего. Если заявление в суд не подано, то учредители, руководитель ООО и созданная впоследствии ликвидационная комиссия будут нести субсидиарную ответственность по непогашенным требованиям кредиторов (п. 2 ст. 226 Федерального закона № 127-ФЗ).
Учредители общества назначают ликвидационную комиссию - ликвидатора (п. 2 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ).
Ликвидационная комиссия принимает на себя все полномочия по управлению ООО, в том числе выступает в суде. Все остальные шаги выполняют уже не учредители, а эта комиссия. Это надо учитывать и при заполнении платежных поручений для банка. Часто на практике принимают решение о ликвидации и одновременно назначают ликвидационную комиссию.
Далее подают уведомление о создании ликвидационной комиссии (форма Р15001).
За непредставление уведомления или ошибки предусмотрен штраф на ответственных 5-10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП).
Ликвидационная комиссия публикует в журнале "Вестник государственной регистрации" (ч.1 ст. 63 ГК РФ, п.1 приказа ФНС № САЭ-3-09/355@):
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• сообщение о ликвидации общества;
• порядок заявления требований кредиторами;
• срок предъявления требований.
Срок предъявления требований не может быть меньше 2 месяцев от публикации.
Ликвидационная комиссия работает по взысканию дебиторской задолженности ООО (ч.1 ст. 63 ГК РФ).
Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов общества и направляет им письменные уведомления о ликвидации. Учитывается вся задолженность, в том числе та, по которой не наступил срок оплаты. Часть 4 статьи 61 ГК РФ устанавливает срок исполнения всех обязательств моментом принятия решения о ликвидации.
Копии всех уведомлений, отправленных кредиторам, необходимо сохранить. Если не подтвердить, что уведомления направлены кредиторам, ликвидационный баланс могут признать недостоверным, в ликвидации отказать (п. 53 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. приказом Минфина № 169н).
Следующий этап - обязательная полная инвентаризация с отражением результатов в учете. Срок - до составления промежуточного ликвидационного баланса.
Если в штате на момент принятия решения о ликвидации числятся сотрудники, необходимо:
• По сотрудникам - членам профсоюза необходимо направить уведомление соответствующей профсоюзной организации. Далее профсоюз должен выйти на переговоры с ликвидационной комиссией о соблюдении прав и интересов сотрудников. Срок - не менее, чем за 3 месяца до увольнения сотрудников (п. 2 ст. 12 федерального закона № 10-ФЗ, ст.82 ТК РФ). В ТК РФ и Федеральном законе № 10-ФЗ разный подход к определению срока, в ТК РФ - не менее чем за 2 месяца, при массовом увольнении - 3 месяца, в 10-ФЗ - в любом случае не менее, чем за 3 месяца. Федеральная норма массовости – от 15 человек, но на региональном и муниципальном уровне она может быть изменена (п. 1 и п.2 Положения об организации работы по содействию занятости в условиях массового высвобождения, утв. Постановлением Совета Министров – Правительства РФ № 99).
• Всем сотрудникам - направить уведомления об увольнении в связи с ликвидацией (ст. 180, 292, 296 ТК РФ). Срок - не менее, чем за 2 месяца до увольнения. Для работающих по срочному договору сроком до 2 месяцев - за 3 календарных дня, на сезонных работах - за 7 календарных дней.
В связи с ликвидацией увольняют всех сотрудников, включая беременных женщин (ст. 261 ТК РФ), сотрудников до 18 лет (ст. 269 ТК РФ), болеющих и находящихся в отпуске (ст. 81 ТК РФ).
Но, несмотря на ликвидацию, условия заключенного коллективного договора необходимо продолжать соблюдать, включая предусмотренные выплаты материальной помощи и пр. (ст. 43 ТК РФ).
По каждому сотруднику необходимо направить сведения в службу занятости в срок не позднее, чем за 2 месяца до увольнения, а при массовом увольнении - за 3 месяца (п. 2 ст. 25 Закона РФ № 1032-1). За непредставление сведений или нарушение сроков грозит предупреждение или штраф на ответственного - 300-500 руб., на организацию - 3000-5000 руб.
К дате увольнения для каждого сотрудника необходимо:
• внести записи в трудовую книжку об увольнении в связи с ликвидацией;
• составить справку по форме №182н о сумме зарплаты за два предыдущих года, утв. приказом Минтруда № 182н;
• подготовить выписки из формы СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и раздела 3 расчета по страховым взносам (п. 4 ст.11 федерального закона № 27-ФЗ);
• иные документы по заявлениям сотрудников;
• подготовить расписки о получении сотрудниками указанных выше документов.
Если ликвидируемая организация причиняла вред жизни или здоровью своим сотрудникам (несет за это ответственность) – необходимо внести на счет ФСС капитализированные платежи. Срок - по согласованию с ФСС (п.2 ст. 23 Федерального закона № 125-ФЗ, постановление Правительства РФ № 863).
Сверка расчетов. Обязательную сверку проводят по всем видам расчетов, налогов и сборов (п.3 Регламента работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов и налоговыми агентами, утв. Приказом ФНС России № САЭ-3-01/444@). Срок - до составления промежуточного ликвидационного баланса.
Расчет по страховым взносам в ФНС за период с начала текущего расчетного периода до даты представления расчета включительно (на титульном листе в поле "Код форм реорганизации (ликвидации) организации" указывают "0"). Срок - до составления промежуточного ликвидационного баланса.
За несвоевременность, некорректное содержание и несдачу штраф грозит штраф на ответственное лицо до 300-500 руб. (п. 4 ст. 15.33, ст. 15.33.2 КоАП РФ). Предусмотрены и штрафы по статье 119 НК РФ.
Расчет 4-ФСС (на титульном листе в поле "Прекращение деятельности» ставят букву "Л"). Срок - до дня подачи формы Р16001.
Ликвидируемой организации необходимо от дня подачи 4-ФСС в течение 15 календарных дней заплатить, или ей будут возвращены страховые взносы (п. 15 ст. 22.1 Федерального закона № 125-ФЗ), то есть расчетный счет в течение этого времени должен быть еще действующим.
За нарушение сроков, некорректное содержание и несдачу отчетности грозит штраф в сумме 300-500 рублей (п. 2-3 ст. 15.33 КоАП).
Остальную отчетность надо продолжать сдавать в сроки, как при обычной деятельности, до дня ликвидации - исключения из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 НК РФ). При нарушениях возможны штрафы по статье 119 НК РФ.
Ликвидационной комиссии целесообразно рассмотреть возможность сдавать единую (упрощенную) налоговую декларацию (абз. 2 п. 2 ст. 80 НК РФ).
Уплата налогов. ООО обязано продолжать платить налоги, сборы, пени и штрафы до дня ликвидации - исключения из ЕГРЮЛ (пп. 4 п. 3 ст. 44, ст. 49 НК РФ, письмо Минфина РФ № 03-02-07/1-57).
Выездные проверки. Кроме того, в связи с ликвидаций пройдут выездные проверки ФСС, ПФР и ФНС (п. 20 ст. 26.16 Федерального закона № 125-ФЗ, п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР № 34р, п. 11 ст. 89 НК РФ).
Проводится проверка наличия и состояния бумажных и электронных документов в архиве. Ликвидационная комиссия привлекает стороннюю организацию на подготовку документов к архивированию или занимается этим сама.
Если архив не принадлежит учредителю (имеется ввиду архив организации), то также заключается договор со сторонним архивом на хранение, часть документов сдается в госархив.
Составляется заключение договора на подготовку документов к сдаче в архив. Ликвидационная комиссия может сделать это самостоятельно (п. 9.7.5. Основных Правил работы архивов организаций, одобренных решением Коллегии Росархива).
Ликвидационная комиссия составляет, а учредители утверждают ликвидационный баланс (ч. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ПБУ 4/99). Перед составлением промежуточного баланса можно рекомендовать провести переоценку имущества в соответствии с ПБУ 6/01, ПБУ 14/2007, чтобы на следующем этапе оценить реальную платежеспособность общества.
После необходимо подготовить уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001 (п. 28 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. приказом Минфина № 169н).
Сделать это необходимо:
1. После срока, указанного в шаге 6;
2. После вступления в силу решений судов по требованиям к ликвидируемому ООО (если такие есть);
3. После окончания выездной налоговой проверки.
В течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее дня подачи Р16001, необходимо сдать формы СЗВ-СТАЖ с ОДВ-1, ДСВ-3 (если уплачиваются дополнительные взносы), СЗВ-М (п. 3 ст. 11 Федерального закона №27-ФЗ).
За несвоевременность, некорректное содержание и несдачу штраф на ответственное лицо - 300-500 руб. (ст. 15.33.2 КоАП РФ), на общество – 500 руб. за каждое застрахованное лицо (ч. 3 ст.17 Федерального закона № 27-ФЗ).
Данный шаг аналогичен шагу 4 (см. выше). Только заявление при наличии признаков банкротства подает ликвидационная комиссия/ликвидатор (п. 2 ст. 224 Федерального закона № 127-ФЗ). После этого она отправляет уведомления о банкротстве всем известным кредиторам (ч. 3 ст. 63 ГК РФ).
Необходимо погасить имеющуюся задолженность (ч. 5 ст. 63, абз. 1 ч. 4 ст. 63 ГК РФ). Срок - со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
В случае недостаточности денежных средств реализуется имущество. Объекты, у которых стоимость по утвержденному промежуточному ликвидационному балансу от 100 тыс. рублей, обязательно продаются с торгов.
Выручка и оставшееся имущество распределяются между учредителями (ч. 8 ст. 63 ГК РФ). Срок - до составления ликвидационного баланса.
Если учредители не могут поделить имущество, ликвидационная комиссия продает его с торгов (ч. 8 ст. 63 ГК РФ).
После завершения расчетов с кредиторами комиссия составляет, а учредители утверждают ликвидационный баланс (ч. 6 ст. 63 ГК РФ).
Составляется заявление о ликвидации общества по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса.
Необходимо уплатить госпошлину за ликвидацию ООО в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), госпошлину нотариусу за заверение подписи (по необходимости). За непредставление или ошибки – штраф на ответственных 5-10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
Актуальные реквизиты и заполненный бланк для оплаты госпошлины можно получить на сайте ФНС в разделе Уплата госпошлины.
Обратите внимание, КБК для подачи документов через МФЦ отличается.
Пошлина может быть уплачена третьим лицом, а не только от имени заявителя в Р16001 (ст. 45 НК РФ). Рекомендации по заполнению поручения - в письме ФНС №ЗН-3-1/1850@.
Квитанция или платежка прикладывается по желанию, ФНС может самостоятельно проверить информацию об оплате (п. 47 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. Приказом Минфина РФ №169н).
Налоговики проверят все долги компании – по налогам, штрафам, пеням, отчетам, причем как перед ФНС, так и перед ПФР и ФСС. Если где-то есть задолженность – в добровольной ликвидации откажут.
Регламент, по которому работает налоговая, не требует представления справки из ПФР о сдаче пенсионной отчетности в полном объеме. Здесь должен работать механизм межведомственного взаимодействия. Если ПФР не предоставит необходимые (недостающие) сведения, в ликвидации отказать не смогут (п.41 Административного регламента). Но откажут, если ПФР предоставит сведения о "долгах".
Могут отказать по формальным причинам. Например, если на ликвидационном балансе не будет реквизитов по его утверждению (номера и даты протокола, если несколько учредителей; решения - если один).
Еще один вариант - приостановление регистрации ликвидации из-за незавершенного судебного производства по отношению к ликвидируемому обществу.
После завершения расчетов закрываются банковские счета. Остаток денежных средств перечисляется учредителям. Сообщать в налоговую о закрытии не надо, это сделает банк самостоятельно (п.1 ст. 86 НК РФ).
На последнем этапе документы архивируются, печать уничтожается.
Опасно "бросать" компанию, чтобы налоговая исключила ее из ЕГРЮЛ самостоятельно. Новый пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ налагает ответственность на учредителей перед кредиторами по обязательствам недействующего общества в случае неразумного или недобросовестного ведения дел.
Статья 57 указанного закона ограничивает предельный срок ликвидации одним годом. Продлить его можно только в судебном порядке не более чем на 6 месяцев. Если участники общества передумали ликвидировать общество, повторно такое решение можно будет принять не раньше, чем через полгода.
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
