Статью подготовила Павлова Елена Геннадиевна, доцент кафедры «Макроэкономическое регулирование» Финансового университета при Правительстве РФ. Связаться с автором
При регистрации общества с ограниченной ответственностью учредители обязаны внести деньги и могут передать компании имущество.
Внесенные средства учредителей называются уставным капиталом (УК) общества и представляют собой условную величину, характеризующую возможности данного бизнеса.
В статье расскажем о формировании и изменении уставного капитала ООО в 2025 году.
Как и зачем создается уставной капитал
После внесения уставного капитала компания имеет право распоряжаться средствами как считает нужным. Их можно расходовать на развитие предприятия, приобретение имущества или другие потребности.
Каково назначение уставного капитала
Он используется как первичный материальный ресурс, в тот период времени, когда организация начинает хозяйственную деятельность.
Соотношение долей учредителей в уставном капитале определяет степень их влияния на управление предприятием или организацией. От этого зависит и размер получаемых в результате деятельности фирмы дивидендов. При возникновении проблем с платежеспособностью предприятия часть задолженности можно закрыть средствами уставного капитала.
Размер уставного капитала и доли, внесенные каждым учредителем, указываются в уставе создаваемого ООО.
Размер уставного капитала
Объем вложений в бизнес определяют учредители: еще до регистрации компании они согласовывают размер уставного капитала и долю каждого участника в нем.
Общество может установить ограничения по вносимому имуществу в своем уставе.
Окончательную величину уставного капитала закрепляют в учредительных документах общества.
Минимальный размер уставного капитала составляет 10 тысяч рублей. Эту сумму вносят только в виде денежных средств. Для некоторых обществ минимальный размер уставного капитала устанавливается на более высоком уровне и определяется другими законами. Например, для банка с универсальной лицензией минимальный размер уставного капитала составляет 1 млрд рублей.
Эксперты советуют не ограничиваться минимальным уставным капиталом — для организации это грозит определенными сложностями в деятельности. Например, отказом банка в открытии счета. Также это может привести к повышенному вниманию к операциям компании. Если у общества минимальный размер уставного капитала, банкам рекомендуется запрашивать дополнительные документы. И если их не предоставить, могут отказать в выполнении операции. Признание организации недобросовестным контрагентом. По мнению налоговиков, минимальный размер уставного капитала может быть одним из признаков недобросовестности. А сделки с таким контрагентом могут привести к доначислению налогов.
Оценку неденежного вклада проводит независимый оценщик.
В качестве взноса в уставный капитал могут быть приняты различные ценные бумаги: акции, государственные и муниципальные облигации, векселя, закладные и чеки.
Кроме того, учредители ООО вправе внести часть уставного капитала иными правами, которые имеют денежную оценку. Это могут быть права на интеллектуальную собственность, доли в капитале другой компании или товарищества, а также лицензионные права.
Максимальный размер уставного капитала не установлен. При определении этой суммы необходимо учитывать, что предприятие в любой момент времени должно располагать чистыми активами на указанную в его уставе сумму уставного капитала.
Если со временем стоимость чистых активов организации окажется ниже указанной в качестве уставного капитала суммы и не будет увеличиваться в течение 2 лет, учредители будут вынуждены либо уменьшить уставный капитал (но его сумма не должна быть менее 10 000 рублей), либо сделать дополнительные вклады в имущество своего предприятия. В противном случае может произойти принудительная ликвидация ООО.
Формирование уставного капитала
Существует несколько способов внести уставный капитал ООО:
наличными деньгами в кассу организации;
денежным переводом с личного счета на расчетный счет компании;
валютным переводом от нерезидента;
переводом по банковским реквизитам предприятия через терминал.
Если взнос производится через кассу предприятия, то обязательно выписывается приходный кассовый ордер, а тому, кто делает взнос, выдается отрывной корешок, подтверждающий перевод средств.
Действующее российское законодательство запрещает входить в состав учредителей ООО и, соответственно, делать вклады в уставный капитал организаций некоторым категориям физических лиц.
К ним относятся:
военнослужащие и госслужащие;
граждане других государств, если у них нет разрешения на проживание в РФ — РВП или ВНЖ, — а также патента или разрешения на работу;
иностранные компании, если регистрируется ООО на территории РФ с одним учредителем;
российские компании с долей иностранного участия.
Иностранные граждане не могут вносить средства в уставный капитал организации путем оплаты через кассу. Для нерезидентов предусмотрена возможность внесения доли в УК только с помощью валютного перевода на расчетный счет в российском банке.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Отражение уставного капитала в бухгалтерском учете ООО
Внесение средств в уставный капитал ООО отражается бухгалтерскими проводками. В зависимости от способа, которым средства перечисляются на счет предприятия, применяются разные варианты.
Основными счетами при проведении перечислений являются:
счет 80 — «Уставный капитал»;
счет 75 — «Расчеты с учредителями» (субсчет 75.1 — «Расчеты по вкладам в УК»).
Соответственно, бухгалтерская проводка в этом случае будет выглядеть следующим образом:
Д-т 75.1 — К-т 80.
При внесении денег сразу на расчетный счет ООО (Дт 51) или через кассу предприятия (Д-т 50) проводка будет иметь следующий вид:
Д-т 51 — К-т 75.1 или Д-т 50 — К-т 75.1.
В налоговом учете формирование уставного капитала никак не влияет на базу по налогу на прибыль и не облагается НДС.
Что произойдет, если не внести уставный капитал в срок
Сроки внесения вкладов в уставный капитал ООО в соответствии с долями участников оговаривают, во время составления устава общества. Данный период не может превышать четырех месяцев. При необходимости в устав ООО включают пункт о начислении пени или штрафа для участников, не оплативших взнос вовремя.
Если один из учредителей в установленные сроки внес свою долю не полностью или не внес ее совсем, не выплаченная им сумма переходит в собственность компании. При этом доля учредителя уменьшается пропорционально невыплаченной им части уставного капитала.
В течение следующего года остаток разрешается перераспределить между остальными участниками. Соответственно, изменятся и их доли в уставном капитале общества. Решением участников ООО данная часть уставного капитала может быть продана третьему лицу.
В случае передачи в уставной капитал доли в другом ООО, сделку надо удостоверить нотариально и отразить это в ЕГРЮЛ.
Если учредитель вносит в качестве своей доли в уставный капитал акции, нужно сделать запись в реестр акционеров или по счету депо — когда прав на акции учтены у депозитария.
Если доля уставного капитала оплачена путем передачи в пользование исключительных прав или прав по лицензионным договорам, при досрочном прекращения таких прав ООО сможет потребовать денежную компенсацию.
Способы увеличения уставного капитала в 2025 году
Увеличение уставного капитала ООО возможно как в денежном, так и в имущественном выражении.
Применяются следующие способы:
Дополнительный вклад участников
Вступительный вклад нового участника
Увеличение уставного капитала имуществом, принадлежащим ООО
Дополнительный капитал нельзя привлечь, если: участники все еще не оплатили свои первоначальные взносы; сумма увеличения капитала превышает разницу между величиной чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда (для случая увеличения капитала за счет собственных активов); стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала и резервного фонда. В этом случае капитал следует уменьшить (для случая увеличения капитала за счет собственных активов) или его надо увеличивать из средств участников и новых инвесторов.
При увеличении уставного капитала с использованием активов компании размер увеличения уставного капитала не может быть больше разницы между размером чистых активов в денежном эквиваленте и суммой капитала и резервного фонда.
Этапы увеличения уставного капитала ООО в 2025 1. Принятие решения об увеличении УК на общем собрании участников Подготовка и проведение общего собрания. Необходимо заручиться поддержкой не менее 2/3 голосов собственников ООО, чтобы принять решение об увеличении капитала без изменения долей владения. В случае изменения пропорции, дополнительного взноса одного из участников или вступления в общество нового участника требуется единогласное решение по данному вопросу. Если предполагается увеличение за счет активов всех участников, потребуется проведение второго собрания участников, на котором будут утверждены результатов внесения дополнительных вкладов.
Формирование необходимого комплекта документов для предоставления в ФНС.
Уведомление регистрирующего органа о принятом решении. Крайний срок с момента проведения собрания учредителей – один месяц, иначе решение будет признано несостоявшимся. Перед подачей документов, необходимо оплатить госпошлину за регистрацию изменений.
Уведомление своего банка или банков. После получения документов из ФНС, необходимо проинформировать о сделанных изменениях капитала свой банк. Необходимо представить в банк следующий набор документов: протокол собрания, в котором отражено решение об увеличении уставного капитала; зарегистрированную редакцию устава; выписку из ЕГРЮЛ (свидетельство о внесении в него новой записи).
В бухгалтерском учете при увеличении уставного капитала делаются следующие проводки: Проводка: Дебет 75-1 – Кредит 80 – отражение увеличения уставного капитала при внесении изменений в учредительные документы за счет дополнительных вкладов учредителей. Проводка: Дебет 83/84 — Кредит 80 – увеличение за счет собственных средств Проводка Дебет 51- Кредит 75-1 – показывает поступление денежных средств. Проводка Дебет 07, 08-4, 08-5-Кредит 75-1 – поступление оборудования, основных средств, нематериальных активов. Проводка Дебет 10, 41 – Кредит 75-1 – для увеличения за счет материально-производственных запасов, запасов сырья, полуфабрикатов. Проводка Дебет 58-1, 58-2 – Кредит 75-1 – отражает поступление ценных бумаг.
Что будет с уставным капиталом при ликвидации компании
Часть активов компании, соответствующая уставному капиталу, вместе с остальными активами расходуется на выплаты кредиторам. Если после этого останутся свободные деньги, имущество или имущественные права, их распределяют между участниками ООО в соответствии с их долями.
Когда уменьшают уставный капитал
Есть три ситуации, в которых компания обязана уменьшить размер уставного капитала.
Если стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала
В этом случае в течение полугода после окончания финансового года компания должна уменьшить уставный капитал. Новый размер должен не превышать стоимость чистых активов. Правило действует с третьего финансового года компании. Если стоимость чистых активов меньше 10 000 рублей, компанию придётся ликвидировать.
В России финансовым годом является календарный год.
Существует альтернатива уменьшению уставного капитала — вместо этого можно увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала. Учредители могут увеличить активы, внеся вклады в имущество или оказав безвозмездную финансовую помощь ООО.
Если невозможно оплатить действительную стоимость вышедшему из ООО участнику
Когда из общества выходит участник, ему нужно выплатить действительную стоимость его доли. Если у общества не хватает денег, нужно уменьшить размер уставного капитала.
Если уменьшение уставного капитала приведёт к тому, что размер уставного капитала станет меньше минимального, нужно рассчитать действительную стоимость иначе: как разницу между суммой чистых активов и минимальным размером уставного капитала на дату регистрации ООО. Стоимость уставного капитала всё равно придётся уменьшить до минимальной.
Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю.
После выхода из общества одного из участников его доля остаётся у общества. В течение одного года с момента перехода доли к ООО компания должна распределить эту долю пропорционально между остальными участниками или продать кому-то из участников или третьему лицу.
Если в течение года доля не будет распределена или продана, её нужно погасить, то есть уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость доли вышедшего участника.
Имеется два правила, чтобы погасить долю законно:
С момента приобретения обществом доли должен пройти минимум год.
После погашения уставный капитал должен быть не меньше минимального размера. Если условие нарушается, сначала можно увеличить уставный капитал, сделав дополнительные вклады.
Для чего увеличивать уставный капитал
Об увеличении уставного капитала можно подумать, если компания планирует:
получить кредит,
начать участвовать в тендерах,
заниматься новым видом деятельности, для которой требуется больший уставный капитал,
сотрудничать с крупными контрагентами,
привлекать инвесторов.
Важно внимательно посмотреть устав общества: возможно, в нём есть запрет на увеличение уставного капитала или на вступление новых участников. В таком случае придётся сначала изменить устав.
Перед изменениями в уставном капитале лучше посоветоваться с юристом.
Как разделить уставный капитал при ликвидации ООО
В случае ликвидации компании уставный капитал делится между участниками общества после расчётов с кредиторами. Если после выплат у общества осталось имущество, оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Есть пять человек разных национальностей, которые проживают в 5 домах. Каждый дом имеет свой цвет, отличный от цвета других домов. Каждый из этих людей курит и предпочитает определенный сорт сигарет. У каждого из этих людей есть по одному домашнему животному. Каждый из этих людей пьет свой любимый вид напитка.
Статью подготовила Павлова Елена Геннадиевна, доцент кафедры «Макроэкономическое регулирование» Финансового университета при Правительстве РФ. 
