Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
1. Уставный капитал общества формируется с целью обеспечения предпринимательской деятельности общества. Участники общества вносят вклады, которые и составляют этот минимальный размер имущества общества, называемый уставным капиталом, гарантирующим интересы кредиторов и партнеров общества.
Определение уставного капитала общества, содержащееся в комментируемой статье, почти полностью воспроизводит первый абзац п.1 ст.90 ГК РФ.
В целях более эффективного обеспечения интересов кредиторов в комментируемой статье определяется минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Установленный Законом минимальный размер уставного капитала общества соответствует размеру, предусмотренному подп. "г" п.3 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ No.1482 (СЗ РФ, No.11, ст.1194), для обществ без доли участия иностранного инвестора. На первый взгляд, требование п.3 названного Положения о том, что размер уставного капитала предприятия "с долевым участием иностранных инвестиций независимо от его организационно-правовой формы" (следовательно, на общества с ограниченной ответственностью данное требование также распространяется) должен быть не менее суммы, равной 1000-кратному размеру минимальной оплаты труда на дату представления учредительных документов для регистрации, не соответствует предписанию комментируемой статьи, которая не устанавливает различный размер уставного капитала обществ, созданных резидентами, и обществ с участием иностранного инвестора. Однако, следует принять во внимание, что п.3 ст.11 Закона выделяет общества с участием иностранного инвестора в качестве особой разновидности таких обществ и предусматривает определение этих особенностей в федеральном законе. Видимо, и размер уставного капитала таких обществ будет определяться либо специальным законом, либо законом о регистрации юридических лиц. А пока в отсутствие этих федеральных законов действует Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, а также другие нормативные акты, отражающие особенности предприятий с иностранными инвестициями (см. ст.11 и 12 Закона и комментарии к указанным статьям).
В специальную группу выделяются и общества, занимающиеся банковской и страховой деятельностью. На них распространяются дополнительные требования и к размеру уставного капитала, и к его структуре, определяемые законодательством и органами по контролю за банковской и страховой деятельностью. По существу, Закон является общим законом, содержащим основные положения о данной организационно-правовой форме, и вполне возможно на его базе принятие более узких специальных законов, регулирующих деятельность таких обществ в конкретных сферах предпринимательской деятельности.
В последнее время получила широкое распространение негативная практика исчисления уставного капитала в иностранной валюте. Чтобы исключить любое сомнение в этом вопросе, в п.1 комментируемой статьи содержится прямое указание на определение уставного капитала и установление размера долей участников общества в рублях.
Другое дело - оплата долей участников общества, являющихся нерезидентами. Согласно ст.35 Закона РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР" (Ведомости РСФСР, No.29, ст.1008; СЗ РФ, No.26, ст.2397), иностранный инвестор вправе оплатить свою долю в уставном капитале общества иностранной валютой. Но следует иметь в виду, что на счет общества поступит рублевая сумма, эквивалентная вложенной сумме в иностранной валюте. Все процедуры оплаты доли в иностранной валюте, последующее ее конвертирование в рубли и поступление на счет создаваемого общества установлены в утвержденном ЦБР Положении "О регистрационном порядке оплаты иностранными инвесторами участия в уставном (складочном) капитале организаций резидентов Российской Федерации". Предусмотренный порядок отнюдь не влияет на статус общества с ограниченной ответственностью как общества с иностранными инвестициями. Иностранный инвестор может оплатить свою долю в уставном капитале общества и в российской валюте, но тогда для получения статуса предприятия с иностранными инвестициями более 50% уставного капитала общества должно быть оплачено иностранным инвестором (т.е. доля иностранного инвестора в уставном капитале общества должна составлять более 50% уставного капитала общества).
2. Пункт 2 ст.14 Закона определяет соотношение уставного капитала общества и номинальной стоимости каждого участника. Номинальная стоимость доли участника общества равна стоимости внесенного (или подлежащего внесению) вклада участника общества. Это - первоначальное стоимостное выражение вклада внесенного участником в уставный капитал. Рыночная стоимость долей может меняться в соответствии с конъюнктурой рынка так же, как и рыночная стоимость акций. В статье используется также понятие "действительная стоимость доли участника". Если с понятием "номинальная стоимость доли" все более или менее ясно, то определение "действительной стоимости доли" содержит часто употребляемую, но нигде детально не определенную конструкцию "чистые активы общества". Чистые активы общества - термин бухгалтерского учета, но с величиной чистых активов общества связываются серьезные правовые последствия. Понятие это является новым для нашего законодательства, и пока ни в одном законе (даже в тех, где оно употребляется, например, в ГК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах") нет его определения и не установлен порядок оценки этих активов. Закон в п.3 ст.20 предусматривает, что определение чистых активов и порядок их оценки должны устанавливаться федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Пока, судя по всему, в отсутствие названной нормативной базы, следует руководствоваться при определении чистых активов обществ с ограниченной ответственностью Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина No.71 и Приказом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг No.149, а также Приказом Минфина No.97, распространившим этот порядок на все организации, кроме бюджетных. В п.2 названного Порядка чистые активы определяются как величина, полученная путем вычитания из суммы активов суммы пассивов общества.
3. Диспозитивные нормы п.3 комментируемой статьи предоставляют учредителям (участникам) общества возможность ограничить сосредоточение большей части уставного капитала в одних руках путем определения максимального размера доли участника.
Ограничительные меры могут устанавливаться как в отношении размера доли, находящейся у одного участника, так и в отношении количества долей, которые могут принадлежать одному участнику. Основное требование Закона состоит в том, чтобы подобные ограничительные меры не были персональными и адресными, имели общий характер и касались всех и каждого участника общества. Данное требование установлено императивной нормой. Ограничения на возможность сосредоточить большую часть уставного капитала общества является по существу положением, не новым для законодательства (схожая норма есть в ФЗ "Об акционерных обществах" - ст.80; в жесткой форме эти положения формулируются в Законе РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и в ФЗ "О рынке ценных бумаг", где регулирование осуществляется государством). В комментируемой статье такая возможность предоставляется самим участникам общества. Они вольны как установить ограничения, так и прекратить их своим решением. Такое решение должно приниматься единогласно.
Статьи ГК РФ, относящиеся к обществу с ограниченной ответственностью, аналогичной нормы не содержат. Кроме права определения максимального размера доли, которая может принадлежать одному участнику общества, в п.3 комментируемой статьи участникам предоставляется право ограничения изменения соотношения долей (размера долей) участников. Но ограничение вовсе не означает запрета на изменение соотношения долей. Участники вправе разработать либо механизм, ограничивающий изменение соотношения долей, либо определить максимальную величину, на которую может быть изменено соотношение долей.
Приходит отец домой, а его ребенок плачет. Отец спрашивает ребенка: - Почему ты плачешь? Отвечает ему ребенок: - Почему ты мне папа, а я не сын тебе? Кто же это плакал?
Статью подготовила ведущий эксперт-экономист по бюджетированию Ошуркова Тамара Георгиевна. 
