Одним из вариантов организационно-правовой формы существования компании является акционерное общество.
Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, чей уставный капитал разделен на определенное количество акций, которые удостоверяют права акционеров по отношению к Обществу (п.1 ст.2 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее по тексту – Закон №208-ФЗ).
Благодаря поправкам, внесенным Федеральным законом №99-ФЗ (далее по тексту – Закон №99-ФЗ), вступившим в силу глава 4 ГК РФ, касающаяся правового регулирования юридических лиц, претерпела существенные изменения.
Акционерные общества подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные общества (АО).
Основные признаки ПАО определены в п.1 ст. 66.3 ГК РФ:
• акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
• устав и фирменное наименование Общества содержит указание на то, что акционерное общество является публичным.
Общество с ограниченной ответственностью и АО, не отвечающие выше обозначенным критериям, относятся к непубличным обществам (п.2 ст.66.3 ГК РФ).
Акции непубличного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (п.2 ст.7 Закона №208-ФЗ).
Следует отметить, что со дня вступления в силу новой редакции ГК РФ, акционерные общества должны создаваться исключительно в тех организационно - правовых формах, которые предусмотрены этой редакцией, то есть в формах ПАО и АО.
А для существующих компаний в форме ЗАО и ОАО срочная перерегистрация учредительных документов не требуется. Учредительные документы (Устав), а также наименование АО, созданных до дня вступления в силу Закона №99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с новыми требованиями ГК РФ при первом изменении учредительных документов АО (независимо от основания их изменения).
ОАО подлежит переименованию в ПАО или АО при первом изменении Устава (Письмо ФНС РФ №ГД-4-14/23321@). В противном случае, ИФНС откажет в государственной регистрации изменений, и суды признают подобный отказ правомерным (Решение АС Республики Башкортостан №А07-4694/2015).
В соответствии с п.1 ст.7 Закона №208-ФЗ Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его Уставе и фирменном наименовании.
Для принятия решения о выборе той или иной формы акционерного общества, систематизируем в таблице основные различия ПАО и АО:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Показатели
ПАО
АО
Размер уставного капитала
Минимальный уставный капитал должен составлять 100 тыс. рублей (ст.26 Закона №208-ФЗ).
Минимальный уставный капитал должен составлять 10 тыс. рублей (ст.26 Закона №208-ФЗ).
Субъектный состав акционеров
Физические либо юридические лица, которые приобрели ценные бумаги акционерного общества.
Только учредители компании (физические или юридические лица).
Наименование акционерного общества
Наименование должно содержать слово «публичное», то есть сокращенное наименование должно начинаться со слова «ПАО».
Наименование может не содержать слово «непубличное», то есть сокращенное наименование может быть «АО».
Размещение и обращение акций
Путем открытой подписки, в т.ч. размещение ценных бумаг на организованных торгах. Ценные бумаги публично обращаются в соответствии с Федеральным законом №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Путем закрытой подписки. Ценные бумаги обращаются не публично.
Структура органов управления
Обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) (п.3 ст.97 ГК РФ). Число членов совета директоров не может быть менее пяти человек. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются законом об акционерных обществах и уставом ПАО.
Уставом ПАО не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с Законом №208-ФЗ (п.5 ст.97 ГК РФ).
Необязательно образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета). Однако в случае его создания, орган управления АО может взять на себя функции правления Общества.
Согласие на отчуждение акций и преимущественное право покупки акций
Не требуется согласие на отчуждение акций и нельзя установить правило об обязательном получении согласия. Такие жесткие требования связаны, прежде всего, с необходимостью защиты прав большого количества акционеров.
Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций. Уставом может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п.3 ст.7 Закона №208-ФЗ).
Ведение реестра акционеров
Состав участников общества подтверждается реестродержателем (т.е. лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров) – независимой организацией, имеющей соответствующую лицензию (Федеральный закон №142, п.4 ст.97 ГК РФ).
Требование обязательной независимости реестродержателя отсутствует. То есть состав участников Общества, присутствующих на собрании, а также принятые решения может подтвердить нотариус.
Раскрытие информации
Раскрывается информация полностью, в т.ч. содержание корпоративного договора (ст.92 Закона №208-ФЗ, п.6 ст.97 ГК РФ).
Статью подготовил ведущий корпоративный юрист Шаталов Станислав Карлович. 
