Безусловно, период активных М&А-сделок в России пока не закончился: грядет не одна волна приобретений, и развитие бизнеса экстенсивным путем через новые покупки еще довольно долго будет менять бизнес-ландшафт. Вместе с тем все большее внимание в стратегии развития холдингов и групп компаний уделяется реструктуризации активов. Так ли уж очевидны достоинства этого процесса?
Условно любая реструктуризация (и разделение здесь не является исключением) может быть рассмотрена как реформа четырех основных элементов бизнеса:
• операционной деятельности,
• системы управления,
• финансовых потоков,
• юридической формы и структуры собственности.
В рамках каждого из указанных элементов при выделении самостоятельных направлений бизнеса практически одновременно придется решать разные проблемы. Так, задачей реструктуризации операционной деятельности будет формирование понятной и прозрачной бизнес-модели для инвесторов. А реформа системы управления должна обеспечить четкое разделение полномочий и определенный уровень самостоятельности выделенного бизнеса с точки зрения принятия решений.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Реструктуризация финансов, в свою очередь, направлена на оптимизацию налогового окружения и снижение стоимости капитала, а реструктуризация юридической формы должна обеспечить платформу для прихода сторонних инвесторов.
До недавнего времени российская практика знала только один вариант реализации подобного подхода к разделению активов: формирование на базе цеха или подразделения компании отдельного юридического лица. За последние несколько лет все большую популярность приобретают управленческие схемы с образованием бизнес-единиц, самостоятельных в принятии решений, но созданных в рамках единой корпоративной структуры.
Опыт работы вновь сформированных бизнес-единиц пока невелик, поэтому предлагаем поразмышлять о том, как проводить разделение активов путем юридического обособления самостоятельных направлений бизнеса.
В основе любого стратегического решения о разделении бизнеса лежит одна проблема - низкая эффективность компании на рынке.
По опросам самих владельцев, к этому приводит:
• неспособность достоверно определить, какие из направлений бизнеса приносят деньги (и какова конкретно их доходность), а какие "тянут вниз" и почему; перегруженность и слишком высокая ответственность топ-менеджеров. Следствием такого положения часто бывают ошибки в принятии решений и демотивация среднего звена управления. Нужно отметить, что это самая распространенная причина проблем: на нее указывают 90 процентов опрошенных владельцев; "нединамичная" организационная структура, при которой критическая управленческая информация проходит слишком долгий путь от первого лица компании до исполнительского уровня и обратно;
• избыточность или неэффективная структура имущественного комплекса. При этом необходимость принятия оперативных решений по большому количеству обеспечивающих, вспомогательных, неприоритетных имущественных объектов отнимает у топ-менеджмента холдинга до 35-40 процентов рабочего времени. Решение любой из представленных проблем лежит именно в плоскости перегруппировки активов и полномочий. Она позволит по-новому взглянуть на процесс формирования цены и выявить зоны неэффективности, связанные с дублированием функций, недостаточным контролем и низкой мотивацией.
От разрыва к разводу
Об успехах российских холдингов в сфере разделения активов можно судить по тому, какой опыт был накоплен в этой области. По итогам анализа такого опыта и результатов "самостоятельной жизни" выделенных подразделений обозначим несколько проблем, требующих особого внимания.
1. Кассовый разрыв. После выделения актива в самостоятельный бизнес затраты всего холдинга, как правило, действительно сокращаются уже в ближайшее время. Но происходит это не за счет снижения стоимости услуг или продукции выведенного подразделения. Цена услуг и продукции, напротив, увеличивается - в краткосрочном периоде успехи самостоятельного хозяйствования бывшего цеха не впечатляют. Недостаток бизнес опыта менеджмента и отсутствие стройной системы маркетинга и сбыта ведут к недополучению дохода, а затраты молодой компании значительно увеличиваются ввиду формирования самостоятельного административного аппарата (бухгалтерии, отделов развития, продаж, кадров и пр.), вынужденных расходов на обновление производственных фондов, пересмотра политики управления персоналом. Под давлением высокой цены (и впервые осознав, что за эти услуги и продукцию надо платить) прочие подразделения холдинга сокращают потребление услуг и закупки данной продукции, иногда довольно ощутимо (на 15-50%), что и приводит к практически мгновенному сокращению затрат. Но вот возникший у молодого предприятия кассовый разрыв в 30 процентах случаев его "добивает", приводит к банкротству. Гораздо более эффективной является стратегия постепенного вывода, реализованная в форме соглашений о гарантированном объеме поставок в течение определенного стартового периода (в среднем оптимальным для окончательного становления выведенного бизнеса является срок в полтора года; в течение этого времени объемы гарантированных поставок планомерно снижаются до нуля).
2. Снижение качества продукции и услуг. Дополнительным аргументом для создания некоего переходного периода является следующий факт. В 80 процентах случаев ожидания получить рост качества услуг и продукции за счет равноправного доступа (и, следовательно, высокой конкуренции) бывшего собственного подразделения и сторонних независимых компаний не оправдываются. Причин тому несколько. Во-первых, отсутствие регламентированной системы и опыта проведения конкурсных процедур в рамках закупок услуг и продукции выделенного направления приводят к выбору неудачных поставщиков. Они могут грамотно подготовить выгодное конкурсное предложение, но фактически неспособны обеспечить необходимые качество и сроки выполнения. Во-вторых, любой сторонний поставщик оказывается не в состоянии сразу "встроиться" в бизнес-процессы холдинга, приспособиться к установившемуся там документообороту, регламентам и т. п. Кроме того, менеджмент самого холдинга оказывается не готов быстро согласовывать предложения незнакомых людей (а не коллег по работе). Это также приводит к срыву сроков.
В итоге сразу после вывода одного из бизнес-направлений холдинг начинает закупать около 60 процентов традиционной номенклатуры этого направления на стороне, но затем, через два-три квартала, разочаровавшись в независимых поставщиках, возвращается к минимуму сторонних закупок, так и не получив сколько-нибудь достойного роста качества. Как яркий пример здесь можно привести итоги реструктуризации энергоремонтной деятельности в холдинге ОАО РАО "ЕЭС России".
Данных проблем можно было бы избежать, приняв следующие меры: "предварительно осуществив максимально возможную стандартизацию процесса и номенклатуры закупок; " в течение стартового периода обеспечив планомерный рост закупок "на стороне", накопив необходимый опыт проведения конкурсных процедур и сформировав рынок сторонних независимых компаний; "предварительно создав и "обкатав" с поставщиками регламент взаимодействия по учетному и управленческому документообороту, контролю качества и сроков, приемке работ/продукции (единый для выделенной компании и для сторонних поставщиков).
3. Потеря кадров. Одной из самых серьезных проблем оказывается проблема потери квалифицированного персонала: отдельные специалисты могут быть психологически не готовы к работе в новых условиях. Плюс к этому в период становления компании учащаются попытки конкурентов "переманить" ведущих профессионалов к себе. Очевидных и однозначных решений в этом вопросе быть, видимо, не может, но отдельные меры могут оказаться действенными.
Здесь можно порекомендовать:
• проведение кадрового аудита. Очень важно обеспечить перевод в новую компанию только тех специалистов, которые действительно будут востребованы как профессионалы и психологически готовы к работе. В противном случае внесение изменений в штатное расписание и увольнение профнепригодных кадров в первые месяцы операционной деятельности новой компании разрушат рабочую атмосферу;
• создание условного кадрового резерва. Огромный по значимости результат будет иметь предварительно проведенная регламентация всех должностных позиций в компании с оценкой возможностей их взаимозаменяемости, карьерных перестановок и сдвигов. В отдельных случаях следует персонально проработать возможность замены самых необходимых менеджеров и специалистов (очень важно сделать это непублично) и тем самым застраховаться от риска их ухода;
• выкуп части компании менеджерами и специалистами. Собственнику, который хочет заинтересовать топ-менеджеров, придется рассмотреть возможность передать им определенный пакет акций на взаимовыгодных условиях. Кроме того, продажа пакета менеджменту станет убедительным доводом для привлечения полностью новой менеджерской команды, существенно более эффективной, чем действующая (либо отдельных менеджеров, которых обычной заработной платой не заманить).
4. Разногласия акционеров. Случается, что у собственников, развивавших бизнес совместно, наступает момент, когда они расходятся во взглядах на дальнейшие планы развития своего детища и договариваются разделить бизнес. Так, в декабре 2006 года раздел своих активов провели Андрей Мельниченко и Сергей Попов (финансовая группа "МДМ"), продолжается раздел имущества между Владимиром Потаниным и Михаилом Прохоровым (группа "Интеррос"), в 2003-2004 годах Олег Дерипаска расстался со своим партнером по "Русалу" Романом Абрамовичем.
В подобных случаях часто перестает работать сложившийся ранее порядок принятия акционерами стратегических решений. Привычные принципы единогласия или равенства голосов способны надолго блокировать нормальную текущую деятельность выделенного общества.
Эффективным способом выхода из подобных тупиковых ситуаций может стать заключение акционерного соглашения. Акционерное соглашение - это договор между всеми или отдельными акционерами, который может затрагивать различные аспекты отношений сторон, в т. ч. порядок взаимодействия сторон акционерного соглашения в процессе управления обществом, обязательства сторон голосовать определенным образом на общих собраниях акционеров, порядок урегулирования возможных конфликтов и др. В российском законодательстве использование акционерных соглашений предусмотрено проектом закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части регулирования акционерных соглашений)", который в настоящее время проходит согласование в соответствующих государственных ведомствах и в ближайшее время может быть вынесен на рассмотрение правительства.
5. "Управляемость" менеджмента. На новый бизнес часто не удается перенести устойчивый баланс в распределении полномочий между собственниками и менеджерами. Это заставляет искать такой метод руководства, который бы обеспечивал независимость операционной деятельности компании от ежечасного вмешательства владельцев, гарантируя одновременно, что все стратегические решения будут приниматься только с согласия акционеров.
В решении подобной задачи очень высокую практическую ценность имеют:
• разработка и контроль исполнения менеджментом ДЗО целевых стратегических показателей развития компании (ключевых показателей эффективности - KPI);
• создание действенного механизма периодической и непредвзятой проверки финансово-хозяйственной деятельности дочерней компании и т. п.
Особого внимания при разделении активов требует проблема кассового разрыва. В первоначальный период своего существования выделенный бизнес может вообще ничего не стоить. Ведь финансовые потоки в этом случае еще не отлажены, показатели деятельности не отражают реальных возможностей по доходности и прибыли. Отсюда могут возникнуть проблемы с кредитованием, с привлечением перспективных кадров, затруднится диалог со сторонними инвесторами. Однако нивелировать большинство сложностей можно и нужно.
Один из элементов успеха - детально спланированная и тщательно проведенная подготовительная работа на основе предварительно разработанной программы. При этом наш опыт показывает, что наиболее эффективной является программа с горизонтом планирования деятельности в три года: такой срок заставляет активно мобилизовать внутренние ресурсы и очень серьезно относиться к рискам. Слишком близкий или, напротив, слишком дальний горизонт не позволит новой компании предельно сконцентрироваться на критических направлениях.
Еще один секрет успешной реструктуризации - фокусировка на продаже. Даже если в первоначальных задачах реорганизации и не стоит продажа выделенного бизнеса инвесторам, необходимо строить новый бизнес по самым высоким стандартам стороннего стратегического покупателя. Подобный ориентир будет заставлять компанию стремиться к признанию и прозрачности и тем самым более четко позиционироваться на рынке.
Семь раз отмерь
Можно ли измерить успех проведенного разделения в цифрах? Мы пришли к следующему выводу: самым справедливым и эффективным методом оценки на сегодняшний день является метод дисконтированных денежных потоков (DCF). Этот метод основывается на предпосылке, согласно которой стоимость компании равна текущей величине будущего экономического дохода собственника данного бизнеса. И в случае если по истечении трехлетнего периода суммарная оценка двух разделенных бизнесов по методу DCF за вычетом затрат на реструктуризацию превышает оценку объединенного бизнеса до реорганизации минимум на 30 процентов - овчинка стоила выделки.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
