Статью подготовила Павлова Елена Геннадиевна, доцент кафедры «Макроэкономическое регулирование» Финансового университета при Правительстве РФ. Связаться с автором
Как продать бизнес в 2021 г.
В реальной жизни нередко случается, что создателям бизнеса приходится от него отказываться. Основания для этого могут быть разные – изменения в личной жизни предпринимателя, нерентабельность компании, желание заняться другим бизнес-проектом и т.д. В условиях кризиса, возникшего из-за пандемии, количество выставленных на продажу компаний существенно выросло.
Из данной статьи можно узнать о современной ситуации на рынке готовых к работе компаний, процедурах купли-продажи и рекомендациях специалистов по проведению сделок в 2021 г.
Продажа бизнеса в форме ООО
Просто закрыть дело не выгодно. Лучше его продать. При этом помимо продавца выигрывает и покупатель, который сможет сразу начать работать, не затрачивая время на регистрацию, подготовку разрешительных документов, создание клиентской базы.
Компанию можно продавать как работающий бизнес или переоформлять формально открытое неработающее ООО на другого собственника. Правила продажи при этом одинаковы.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Продажа ООО осуществляется в следующем порядке.
1) Оформляется нотариальный договор на доли всех участников.
Бизнес в форме ООО можно продавать целиком и долями. Покупатель, приобретающий долю, получает все, как и при покупке целого бизнеса – название, имущество на балансе, персонал, договоры с заказчиками, номера телефонов клиентов и проч. Дополнительного оформления не требуется. Но при наличии долгов они также переходят покупателю.
Количество покупателей бизнеса не ограничивается. Продать бизнес можно как одному покупателю, так и любому их количеству.
Продажа долей регламентируется Федеральным законодательством. Особенности обусловливаются уставом ООО. В отдельных случаях в дополнение к уставу имеется корпоративный договор, которым определяется порядок продажи компании.
Обычно в уставе записано, что сначала долю надо предложить участникам ООО, потом обществу, и только после их отказа можно продать ее стороннему покупателю.
Предложение купить долю оформляется нотариальной офертой, а отказ от покупки – нотариальным отказом.
Существует автоматический отказ от покупки. Для участников ООО он наступает через 30 дней после получения оферты, а для общества в целом – еще через семь дней. Однако нотариальный отказ от покупки более надежен, поскольку при автоматическом отказе труднее оспаривать продажу.
Иногда устав требует согласия на продажу участников ООО и общества.
Чтобы получить согласие учредителей на продажу компании необходимо провести учредительное собрание и отметить в протоколе принятое решение о продаже. В протоколе также указывается, будет ли компания продаваться со всем имуществом или отдельными частями и по какой цене.
В случае образования доли в ООО в браке, необходимо нотариальное согласие на продажу супруга.
В договорном порядке определяется цена бизнеса.
Существует два вида цены – номинальная и рыночная. Номинальная цена равна сумме денег, внесенных в уставной капитал. Она указана в уставе и ЕГРЮЛ. По номинальной цене обычно приобретают неработающие компании, и если не имеет значения прибыльность бизнеса.
Рыночная цена определяется многими факторами – доходностью, оборудованием, репутацией.
Ее может рассчитать бухгалтер или оценщик. При этом для того, чтобы сделка была одобрена нотариусом, цена продажи доли должна быть идентична цене из оферты.
В договоре купли-продажи указывается, куда и в какие сроки покупатель должен перевести деньги.
Покупатель и продавец приходят к нотариусу, который оформляет куплю-продажу. На прием к нотариусу необходимо заблаговременно записываться. Перед посещением, обычно, нотариус дает разъяснения по учредительным документам и сообщает, какие именно документы нужно принести на оформление договора.
В установленный день и время участники сделки посещают нотариуса. При необходимости оформляются оферты и согласия. Затем подписывается договор.
За услугу нотариусу нужно заплатить. Размер оплаты определяется числом участников и ценой объекта купли-продажи.
Производится замена прежних участников ООО в реестре юридических лиц на новых.
В течение 3 дней после подписания договора нотариус направляет заявление соответствующей формы в налоговую инспекцию. Последняя выписывает старых участников ООО из реестра юридических лиц и записывает новых.
После регистрации в реестре новый собственник вступает в права, и прежние участники ООО освобождаются от ответственности за принятые им решения.
При этом за старыми участниками и руководителем компании сохраняется личная ответственность за долги и ошибки, допущенные до продажи компании. Субсидиарная ответственность возникнет только в случае проведения процедуры банкротства, а также, если новые владельцы бросят бизнес.
Для того, чтобы продать ООО, нужны два пакета документов – для покупателя и для нотариуса.
Пакет документов для покупателя должен подтвердить наличие у компании доходов и оборудования и отсутствие долгов. Документы для нотариуса должны доказать наличие у продавцов права собственности на компанию.
Конкретный перечень документов для покупателя определяется областью предпринимательской деятельности и целью.
Покупатель работающей фирмы смотрит на следующее:
- прибыльность и имеющееся оборудование (по бухгалтерским отчетным документам);
- наличие долгов и судебных дел (по данным открытых электронных сервисов);
- наличие свидетельства Роспатента на торговый знак;
- наличие договоров отчуждения исключительных прав и лицензионных договоров;
- наличие зарегистрированного в Росреестре договора аренды помещения.
Нотариусу нужны учредительные документы, протокол о создании общества или решение единственного владельца, квитанции об оплате долей, оферты, отказы и согласия супругов.
Как правило, нотариус также рекомендует подготовить протокол о переизбрании руководителя компании.
У нотариуса имеются стандартные бланки договора продажи ООО. Участники сделки должны вписать в него свои условия. В частности, рекомендуется вписать все, что передается покупателю по актам – устав, бухгалтерия, печать, договоры, кадровые документы, товары, пароль к сайту, домен, телефонные номера клиентов, вывеска.
В договоре следует указать, кто оплачивает услуги нотариуса. Стоимость услуги можно разделить поровну.
Следует различать продажу компании и продажу принадлежащего ей имущества. При продаже компании у нее появляется другой собственник.
Цена компании определяется сторонами сделки на основе рыночных критериев. Иногда для этого приглашают оценщика. Он принимает во внимание различные факторы – особенности регионального рынка, персонал и его профессиональные навыки, текучесть кадров, производительность труда, наличие клиентуры, доходы, расходы, обязательства по кредитам, действующие договоры.
В реальной действительности ООО при продаже может стоить как выше, так и ниже оценочной цены.
Если есть ощущение, что у продаваемого бизнеса отсутствует что-либо необходимое, то вероятнее всего, с покупателем потребуется торговаться и уменьшать назначенную цену.
Продажа бизнеса в форме ИП
Бизнес может иметь форму ИП. В этом случае следует обратить внимание на следующее
Принять твердое окончательное решение о продаже бизнеса, чтобы в процессе продажи не возникало сомнений, мешающих проведению сделки.
Выяснить, согласен ли арендодатель сменить арендатора. В случае несогласия арендодатель может не подписать договор аренды с покупателем бизнеса или потребовать предупреждения о расторжении договора за три месяца.
Подготовить схему взаимодействия с партнерами и поставщиками, где видно, кто, что и когда привозит и забирает. Также в целях облегчения продажи лучше написать инструкцию о том, как организовать бизнес-процессы.
Всю коммерческую информацию предоставлять каждому потенциальному покупателю не рекомендуется. Лучше давать общую схему, а подробности сообщить уже после подписания договора с конкретным покупателем.
Подсчитать, оценить и описать все виды имущества с указанием названия, модели, марки, даты приобретения, цены.
Подготовить полный перечень нематериальных активов – товарный знак, сайт, авторские права, репутация и др.
Сделать таблицу финансовой отчетности, отражающую в разрезе отдельных статей доходы, расходы и прибыль. Подобрать документы, подтверждающие все перемещения денег.
Рекомендации специалистов
Продажу компании можно осуществить целиком или по частям. Необходимо рассчитать, какой из этих вариантов более выгоден.
При наличии спроса на бизнес в целом лучше продавать его в комплексе, а если спроса нет или некогда искать покупателя – распродать частями.
Необходимо посмотреть, сколько времени уйдет на каждый из вариантов с учетом возможности совмещения некоторых действий (например, одновременно провести подготовку бухгалтерских документов, оценку бизнеса и инвентаризацию и предпродажную подготовку активов и т.п.).
Далее важно оценить прибыльность - затраты на каждый из вариантов и прогнозируемый доход от продажи.
На практике ООО продают путем смены учредителя, продажи имущества и переуступки права аренды.
Во всех случаях требуется маркетинговая подготовка продажи.
Маркетинговую подготовку к продаже можно провести своими силами или совместно со специалистом – брокером.
Маркетинговая подготовка бизнеса к продаже включает:
- изготовление красивых фотографий и подготовкудобротной видео-презентации бизнеса;
- описание продаваемой фирмы –обороты, доходы и расходы в разрезе статей. Прибыль, срок окупаемости;
- создание уникального торгового предложения, демонстрирующего выгодные отличия продаваемого бизнеса от предложений других продавцов.
Для оценки бизнеса применяются три общих подхода – доходный (по сроку окупаемости);
- расходный (по стоимости создания подобного бизнеса с нуля от закупки оборудования и ремонта помещения до приведения к нынешнему размеру выручки);
- сравнительный (по стоимости похожих бизнесов на рынке)
По мнению экспертов, самым действенным является сравнительный подход.
Поиск покупателя можно вести самостоятельно или при помощи брокеров. Поскольку задача эта не простая, то при отсутствии должного опыта предприниматель, не пользующийся услугами брокера, обычно или продает бизнес по цене существенно ниже рыночной или запрашивает такую высокую цену, которая не устраивает ни одного покупателя.
Эксперты советуют при самостоятельной продаже бизнеса сделать следующее:
Разместить объявление всюду, где только возможно – на Авито, Юле, тематических сайтах (например, Делошоп), в тематических группах социальных сетей, бизнес – чатах мессенджеров.
Поскольку при общении с потенциальными покупателями нужно давать конкретные ответы на все вопросы, следует запомнить все главные показатели и цифры. Для удобства все их можно выписать.
У потенциальных покупателей надо выяснять цель приобретения бизнеса – желание с выгодой инвестировать средства или стремление заниматься предпринимательской деятельностью в данной области.
Для инвестора важна доходность. При этом одним инвесторам хочется вложить деньги в объект конкретного вида (например, кофейню или ювелирную мастерскую), а другим не важно, что это будет (например, автомойка или салон красоты), лишь бы был короче срок окупаемости.
Желающих вложить деньги интересуют степень автоматизации процессов, качественные документы и отчетность.
Тем, кто хочет заниматься развитием конкретного вида бизнеса, важны подробная инструкция по осуществлению всех процессов, план развития фирмы, ее хорошая репутация.
Надо уплатить налоги. Физические лица обязаны уплатить НДФЛ в размере 13 % с дохода от продажи имущества. Участники ООО, владеющие долей более пяти лет, этот налог не платят.
Индивидуальному предпринимателю на Упрощенной системе с объектом обложения «Доходы» можно как предпринимателю заплатить 6% от вырученных при продаже имущества средств.
Если у ИП на УСН объектом налогообложения являются доходы за вычетом расходов, придется заплатить 15% с дохода от продажи имущества.
Нужно выбрать способ отчуждения бизнеса – путем постепенного вывода старого учредителя и введения нового или путем передачи прав у нотариуса.
Первый способ состоит из нескольких процедур. Сначала покупатель вносит в общество долю в размере стоимости продажи и становится новым участником – учредителем. Затем продавец выходит из общества и забирает свою долю уставного капитала. После этого ООО сдает необходимые документы в налоговую инспекцию.
Этот способ не считается операцией купли-продажи, но он дает возможность экономить время на сбор документов и деньги на оформление сделки, поскольку официальным расходом здесь будет только уплата государственной пошлины.Но общая продолжительность отчуждения бизнеса может увеличиться на месяц и более, поскольку требуется оформить каждый этап.
Более надежным законным вариантом является проведение процедуры через нотариуса с оформлением по всем правилам сделки купли – продажи ООО.
Из-за пандемии коронавируса многие субъекты бизнеса в России оказались под угрозой банкротства.
До начала распространения инфекции основная часть банкротств бизнеса инициировалась кредиторами. Учитывая данное обстоятельство, Правительство РФ приняло 3 апреля 2020 г. постановление, которым был введен шестимесячный мораторий на возбуждение дел о банкротстве отдельных должников по заявлению кредиторов. Постановлением предусматривалось приостановление ряда обязательств должника на период моратория. В период моратория руководителей и бенефициаров компании нельзя привлечь к субсидиарной ответственности.
Однако постановление содержит ряд ограничений для компаний. Первое – учредителям компании – должника нельзя платить дивиденды. Второе – запрещено выдавать соучредителям доли в денежной или натуральной форме при выходе из бизнеса. Третье – в период моратория компании запрещено выкупать свои акции.
Эти ограничения для многих компаний очень существенны. Поэтому эксперты ожидают роста числа банкротств по инициативе самих задолжавших компаний. По их мнению, вместо банкротства лучше, при наличии такой возможности, продать имущество и погасить долги.
Особенности продажи бизнеса в 2021 г.
В 2021 г. продажа бизнеса будет проходить в следующих условиях.
Во-первых, из-за пандемии на рынке существенно сократилось число покупателей.
Во-вторых, рынок перенасыщен реальными бизнесами. По некоторым данным в российских городах – миллионниках после самоизоляции на 28 % увеличилось число объявлений о продаже работающего бизнеса.На авито число некоторых выставленных на продажу видов бизнеса выросло без малого на 40 %.
70% бизнесов предлагаются по цене ниже рыночной стоимости до начала пандемии. И даже по таким ценам покупатель не находится на протяжении шести – восьми месяцев.
В-третьих, продажа сопровождается трудными переговорами, т.к. 90% покупателей ссылаясь на риски пандемии,требуют снизить цену вдвое.
Эксперты полагают, что в 2021 г. легче будет распродать имущество компании.
До начала процедуры продажи специалисты рекомендуют определить, насколько своевременно продавать бизнес в настоящий момент. Многие продавцы под давлением тяжелой ситуации для ускорения продажи назначают заниженные цены или рассматривают только показатели во время кризиса, забывая о других значимых параметрах.
Не следует соглашаться на первое поступившее предложение. Надо изучить рыночный спрос и выяснить, в какой степени востребован в данноевремя на рынке намеченный к продаже бизнес.
С покупателями необходимо проводить переговоры и при отказе от покупки спрашивать о причинах. Аргументы покупателей дадут возможность определить, как следует изменить презентацию бизнеса, на чем сделать акцент.
Статью подготовила Павлова Елена Геннадиевна, доцент кафедры «Макроэкономическое регулирование» Финансового университета при Правительстве РФ. 
