Процедура добровольной ликвидации применима для ООО с нулевым балансом, которое отвечает четырем основным критериям:
1. предприятие не получает никаких доходов;
2. в бухгалтерской и налоговой отчетности отражено полное отсутствие финансово-хозяйственной деятельности;
3. фирма сдает налоговую отчетность вовремя;
4. у компании нет долгов перед государственными (бюджетными) целевыми фондами.
Общество с ограниченной ответственностью, отвечающее этим параметрам, называют «нулевым ООО» условно, поскольку в бухгалтерском балансе помимо прихода и расхода средств в процессе деятельности отражаются:
• уставный капитал (УК);
• имущество, включая взятое в лизинг;
• кредитные средства.
Если кредитов общество могло не набрать и имущества не нажить, то уставный капитал обязателен при создании ООО в размере минимум 10 тыс. рублей.
Если остаток денежных средств на счету общества либо общая стоимость чистых активов на момент сдачи годовой отчетности в ИФНС ниже уставного капитала, по закону предстоит пройти процедуру уменьшения УК. Если стоимость чистых активов ниже минимального УК, фирма подлежит ликвидации согласно ст. 90 Гражданского кодекса РФ, которая (ликвидация) производится на основании судебного решения.
Существует 5 вариантов, каким образом ликвидировать ООО без деятельности:
1. через процедуру банкротства;
2. через продажу (смену владельцев / учредителей и руководства);
3. по решению ФНС;
4. по решению суда;
5. по решению учредителей (добровольно).
Процедуру банкротства следует инициировать только в том случае, если у предприятия образовались неподъемные долги перед кредиторами.
Если стоит задача закрыть ООО с нулевым балансом, а не минусовым, банкротство не подходит.
Смена владельцев общества — это не что иное, как «альтернативная ликвидация», при которой юрлицо остается в ЕГРЮЛ и де-юре продолжает деятельность, но учредители и руководитель компании освобождаются от всех связанных с ней обязательств.
Это заманчивый способ закрыть фирму-ООО без налоговой проверки, сравнительно быстро и просто. Но он осуществимый только при ряде условий.
При этом ИФНС вправе отказать во внесении изменений в реестр, кредиторы и те же налоговики могут успешно оспорить сделку купли-продажи в суде, а перерегистрация компании на подставных лиц грозит уголовной ответственностью.
К тому же после продажи ООО претензии по старым долгам по-прежнему могут быть предъявлены бывшим владельцам общества и материально ответственным лицам.
Налоговый орган вправе принять официальное решение о ликвидации ООО, если деятельность не велась при наличии одновременно двух условий:
1. полное отсутствие операций по счету (счетам) компании в течение календарного года;
2. юридическое лицо вообще не сдает отчетность в ФНС, ПФР и другие контролирующие органы.
За несдачу отчетности к материально ответственным лицам применяются штрафные санкции, так что закрытия нулевой фирмы решением ИФНС рекомендуется избежать.
Кроме упомянутой выше стоимости активов ниже уставного капитала по окончании года, основания для ликвидации компании-ООО вердиктом суда следующие:
• несоблюдение норм п. 1 ст. 51 и п. 1 ст. 52 федерального закона о наркотических средствах № 474-ФЗ;
• численность участников ООО превысила 50 лиц, но общество не прошло реорганизацию в АО либо производственный кооператив в течение года.
Если последствия иных нарушений устранены или они были малозначительными, суд не может закрыть предприятие.
Ликвидация ООО без деятельности по решению суда производится по той же многошаговой процедуре, что и добровольное закрытие. Разница только в основании для прекращения деятельности — исполнительный лист или протокол собрания участников общества.
Добровольное закрытие нулевого ООО — на основании решения, принятого общим собранием участников общества — показано, если:
• отсутствуют признаки банкротства и основания для ликвидации решением суда либо ИФНС;
• предприятие отвечает вышеперечисленным критериям;
• владельцам и материально ответственным лицам не страшна налоговая проверка.
Бояться практически нечего, если происходит закрытие ООО при отсутствии деятельности последние 3 года, компания не меняла в этот период главного бухгалтера, не имела долгов по налоговым платежам, у нее в полном порядке баланс, акт инвентаризации активов и заключение аудитора.
Процедура добровольной ликвидации общества регламентируется статьями 61-65 ГК РФ.
Решение закрыть ООО без деятельности оформляется протоколом общего собрания участников (учредителей) общества.
На этом же собрании вторым пунктом повестки дня назначается ликвидационная комиссия (например, в составе гендиректора, главного бухгалтера и юриста) либо ликвидатор (одно физическое лицо, выполняющее работу ликвидационной комиссии).
Уведомить о ликвидации юрлица ИФНС необходимо в 3-дневный срок с момента подписания и заверения печатью протокола собрания учредителей с соответствующим решением на повестке дня.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
В налоговую инспекцию подаются два документа — упомянутый протокол и заполненная форма Р15001. Форму необходимо заверить нотариально, даже если она заполнена собственноручно ликвидатором / председателем ликвидационной комиссии (далее — ликвидатор).
Альтернатива подаче бумаг в налоговую инспекцию — использование электронного сервиса ФНС на веб-ресурсе налоговой.
Приняв документы, ИФНС в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись, что ООО находится в процессе ликвидации, и выдает представителю компании соответствующее письменное подтверждение.
С этого момента все полномочия по ведению дел общества переходят от гендиректора к ликвидатору.
Ликвидация нулевого ООО также требует публикации официального объявления в «Вестнике государственной регистрации».
Представитель фирмы имеет возможность подать заявку на публикацию онлайн через сайт журнала вестник — форма заявки доступна прямо на главной странице, поле текста объявления содержит готовый образец.
В объявлении следует обязательно указать срок предъявления кредиторами требований — 2 месяца с даты публикации (меньше не велит ГК РФ, больше — не в интересах ликвидатора и участников ООО).
Публикации в «Вестнике...» для уведомления кредиторов по закону недостаточно — алгоритм, как ликвидировать ООО если деятельность не велась, требует отправить официальное письмо о принятом решении каждому кредитору.
Письмо составляется в произвольной форме, но с указанием даты начала ликвидации и срока предъявления требований.
Наемные работники ООО, не уволенные ранее, уведомляются о грядущем прекращении трудовых отношений за те же 2 месяца до издания соответствующего приказа. Каждый работник вызывается в кабинет лица, которому поручена эта миссия, и получает уведомление в письменном виде под роспись.
Проверка ООО на стадии ликвидации — не обязанность, но законное право каждого контролирующего органа.
Так что нужно привести в «один большой порядок» всю документацию и, если ранее не была произведена инвентаризация, обязательно произвести ее.
Промежуточный ликвидационный баланс содержит следующие данные:
• состав имущества компании;
• предъявленные кредиторами требования;
• результаты рассмотрения требований;
• список требований, удовлетворенных решениями суда.
Промежуточный баланс подается в ИФНС вместе с протоколом утверждения баланса и заверенной нотариально формой Р15001.
Расчет по обязательствам общества, находящегося на ликвидации, осуществляется в следующем порядке:
1. за нанесенный ущерб жизни и здоровью физических лиц и причиненный им моральный вред;
2. по трудовым договорам;
3. перед бюджетом;
4. по остальным требованиям.
В то же время рассчитаться с целевыми бюджетными фондами для закрытия ООО когда деятельность не велась, нужно до начала ликвидации (как говорилось выше).
После расчета уволенных работников нужно направить соответствующие отчеты в ПФР, ФСС, ИФНС.
После расчета по обязательствам ликвидация ООО если деятельность не велась продолжается составлением окончательного ликвидационного баланса. Он утверждается на еще одном собрании участников общества с подписанием протокола.
Затем в ИФНС подаются:
• заверенная нотариально форма Р16001;
• баланс с протоколом;
• квитанция о госпошлине;
• справки об отсутствии незакрытых обязательств перед фондами.
Приняв документы, налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ и выдает соответствующее письменное уведомление ликвидатору.
Лицо, открывшее счет в банке, снимает оставшиеся средства (при наличии) и закрывает счет, расторгнув договор с банком.
Документация ООО сдается в архивы, и последним движением, как закрыть ООО если деятельность не велась, уничтожается печать.
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
