Учет операций по формированию уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
Под капиталом организации понимают совокупную величину вложений учредителей и прибыли, накопленной организацией. Ни одна экономическая категория не подвергалась такому глубокому анализу и исследованию, как капитал. Он возникает в контексте не только экономических, но и юридических отношений, связанных с функционированием общества в конкретной социально-экономической среде. Капитал организации — сложная величина, включающая ряд составляющих. Их можно разделить на две основные группы: фонды, предоставленные учредителями, и резервы, накопленные организацией в процессе деятельности. Наличие простых материальных ресурсов само по себе не означает автоматического появления капитала в его экономическом смысле. Необходимо, чтобы существовала целая система, в которой капитал может формироваться, преобразовываться, переходить из одного вида в другой.
Уставный капитал является отправной точкой, с которой начинается практическая деятельность любого экономического субъекта.
С точки зрения бухгалтерского учета, уставный капитал — это стоимостная оценка акций (для акционерных обществ) или иных форм вкладов учредителей организации.
В соответствии с п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России № 34, в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.
Таким образом, в зависимости от организационно-правовой формы предприятия для характеристики капитала, вносимого учредителями или участниками, уставным капиталом является:
- для акционерных обществ — номинальная стоимость всех выпущенных акций;
- для общества с ограниченной ответственностью сумма всех долей собственников;
- для государственных предприятий стоимость имущества, закрепленного за экономическим субъектом на правах полного хозяйственного ведения.
Рассмотрим подробнее учет уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью представляет собой сумму вкладов участников, выделяемую для обеспечения уставной деятельности общества. Размер уставного капитала определяется в учредительных документах в соответствии с законодательными нормами, установленными для предприятий различных организационно-правовых форм.
С позиции норм гражданского права уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 ПС РФ). С экономической точки зрения, уставный капитал представляет собой имущество предприятия, т.е. экономические ресурсы предприятия на момент его создания.
Следовательно, для правильной организации учета уставного капитала к счету 80 следует открыть субсчета, количество и назначение которых определяются формой организации. Для общества с ограниченной ответственностью достаточно открытия двух субсчетов: субсчет 1 «Объявленный капитал» и субсчет 2 «Оплаченный капитал».
Бухгалтерская проводка Дт 80.1 Кт 80.2 будет оформляться по мере погашения задолженности учредителей по вкладам в уставный капитал. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В качестве вклада в уставный капитал может быть внесено имущество как в денежной, так и в натуральной форме, а также имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку.
Взнос неденежных вкладов участниками в уставный капитал требует оценки их стоимости независимыми экспертами. Если номинальная стоимость такого вклада превышает двухсоткратный размер минимальной оплаты труда, установленный Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такая оценка является обязательной (п. 2 ст. 15 Закона № 14ФЗ).
В соответствии с Законом № 14ФЗ размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Важным условием при формировании уставного капитала является определение срока права пользования объектом.
В соответствии с Законом N 14ФЗ в качестве вклада в уставный капитал может быть принято право пользования арендованным имуществом (основными средствами, в том числе землей, нематериальными активами).
Право пользования арендованным имуществом определяется договором между арендодателем и арендатором, который одновременно может выступать участником общества. Составление учредительного договора требует предварительной оценки права пользования арендованным имуществом, являющегося долей участника.
Срок права пользования имуществом (срок действия договора аренды) и период деятельности общества, определенный уставом, могут не совпадать.
В случае прекращения у общества права пользования имуществом (окончание срока действия договора аренды) до истечения срока, на который это имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью при его учреждении определяется уставом общества в соответствии с требованиями законодательства. Каждый участник должен полностью внести свой вклад.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Срок взноса вкладов в уставный капитал устанавливается учредительным договором и не может превышать одного года с момента регистрации предприятия. Стоимость вклада каждого учредителя должна быть не ниже номинальной стоимости его доли.
Учет расчетов с участниками общества по денежным и имущественным вкладам в уставный капитал ведется на счете 75 «Расчеты с учредителями» с применением субсчетов 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», 752 «Расчеты по выплате доходов».
Дебетовый оборот характеризует возникновение задолженности участников перед обществом по вкладам в уставный капитал. Кредитовый оборот представляет сумму погашенной дебиторской задолженности, равную стоимости вкладов, фактически внесенных участниками.
Операции по отражению расчетов с участниками по вкладам в уставный капитал возникают до регистрации ООО, так как на момент регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на 50 % (п. 2 ст. 18 Закона № 14ФЗ).
Взнос в уставный капитал денежных средств. Сумма вклада участника, поступившая в виде наличных денежных средств в кассу предприятия, отражается записью:
Дт ст. 50 «Касса»,
Кт сч. 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».
Целевой характер взносов учредителей предполагает использовать их на создание общества, организацию его деятельности (торговую, производственную, посредническую, аудиторскую). Средства могут быть направлены на приобретение имущества, материальных запасов, оплату работ и услуг.
Создание ООО с иностранными инвестициями. Общества с ограниченной ответственностью могут создаваться как с долевым участием иностранных инвесторов, так и со 100%-ным иностранным капиталом.
Созданное совместное предприятие должно объявить свой уставный капитал, размер которого подлежит регистрации и не может быть изменен иначе, как по решению участников. Отражение в бухгалтерском учете поступившей доли в уставный капитал предполагает возникновение курсовой разницы по счету 75,субсчет «Расчеты с участниками по вкладам в уставный (складочный) капитал» в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте» (ПБУ 3/2000), утвержденным приказом Минфина России № 2н. Сумма курсовой разницы относится на счет 83 «Добавочный капитал».
Взнос в уставный капитал объектов основных средств. Оценка основных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, осуществляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01), утвержденным приказом Минфина России № 26н, и Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России № 34н.
Учетной политикой предприятия, разработанной в соответствии с бухгалтерским стандартом «Учетная политика организации» (ПБУ 1/98), утвержденным приказом Минфина России № 60н, может быть принята меньшая стоимостная граница для включения объекта в состав основных средств по сравнению с общепринятой.
При взносе основных средств в качестве вклада в уставный (складочный) капитал их первоначальной стоимостью признается стоимость, согласованная учредителями и указанная в учредительных документах. В бухгалтерском учете она отражается в соответствии с приказом Минфина России № 32н «О внесении изменений в методические указания по бухгалтерскому учету основных средств» по дебету счета 08 «Капитальные вложения» в корреспонденции с кредитом счета 75 «Расчеты с учредителями».
По основным средствам, внесенным учредителями в качестве взноса в уставный (складочный) капитал, начисляется амортизация с включением ее суммы в установленном порядке в себестоимость продукции.
Взнос в уставный капитал нематериальных активов. В качестве вклада в уставный капитал общества участниками могут быть внесены нематериальные активы, в том числе организационные расходы, которые представляют собой сумму расходов по созданию предприятия: плата регистрационного сбора, стоимость расходов по изготовлению печатей и штампов, стоимость затрат по открытию расчетного счета, юридические консультации, нотариальные услуги и т. д. Внесение учредителями вклада в уставный капитал путем оплаты организационных расходов по созданию и регистрации предприятия должно быть предусмотрено учредительными документами.
Расходы организации, связанные с возникшей в ходе ее функционирования необходимостью переоформления учредительных и иных документов, в бухгалтерском учете в качестве объектов нематериальных активов не принимаются.
Поступление нематериальных активов в качестве вклада в уставный капитал организации отражается в учете на основе учредительного договора и акта (накладной) приемки-передачи объектов.
Нематериальные активы равномерно (ежемесячно) переносят свою первоначальную стоимость на издержки производства или обращения по нормам, определяемым организацией исходя из установленного срока их полезного использования.
По нематериальным активам, по которым невозможно определить срок полезного использования, нормы амортизации устанавливаются в расчете на двадцать лет (но не более срока деятельности организации) в соответствии с приказом Минфина России № 31н. Обязательное условие начисления амортизации по нематериальному активу его принадлежность организации на праве собственности.
Согласно п. 21 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» (ПБУ 6/01) амортизационные отчисления по объектам основных средств осуществляются с первого числа месяца, следующего за месяцем принятия этого объекта к бухгалтерскому учету, и начисляются до полного погашения стоимости этого объекта или его списания с бухгалтерского учета.
Начисление амортизации осуществляется по установленным нормам. Начисление амортизационных отчислений по основным средствам и нематериальным активам будет осуществлено в месяце, следующем за месяцем принятия на баланс. Расчет амортизационных отчислений по праву пользования программным продуктом исчисляется исходя из срока его полезного использования.
По остальным нематериальным активам (право пользования торговым знаком, квартира в жилом доме) амортизационные отчисления не производятся.
Взнос в уставный капитал оборотных средств. В качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью участниками могут быть внесены оборотные средства предприятия.
Порядок учета операций по формированию уставного (складочного) капитала ООО при взносе участниками в качестве вклада материально-производственных запасов регламентируется Положением по бухгалтерскому учету «Учет материально-производственных запасов» (ПБУ 5/01), утвержденным приказом Минфина России № 44н.
Материально-производственные запасы принимаются к бухгалтерскому учету по фактической себестоимости. Фактическая себестоимость материально-производственных запасов, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, определяется исходя из их денежной оценки, согласованной учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
Основанием для отражения в бухгалтерском учете общества материально-производственных запасов, поступивших в качестве вклада участников в уставный капитал, являются акт приема-передачи ценностей и накладная.
Учет операций по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью возможно при соблюдении двух основных условий: его размер должен быть полностью оплачен; стоимость чистых активов не должна быть ниже зарегистрированного уставного капитала.
В соответствии со ст. 17 Закона РФ № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества может быть увеличен: за счет имущества общества; за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в общество.
В соответствии со ст. 52 ГК РФ изменения, вносимые в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Это означает, что учредители могут внести вклад и до регистрации изменений, но для любого другого лица эти суммы не являются внесенными в качестве вклада в уставный капитал до момента государственной регистрации устава.
В связи с этим может возникнуть ситуация, когда взнос в уставный капитал может рассматриваться как безвозмездное поступление средств от юридических или физических лиц, если он не зарегистрирован в установленном порядке.
Согласно гл. 21 НК РФ, суммы средств, полученные безвозмездно от других предприятий при отсутствии совместной деятельности, включаются в состав доходов от внереализационных операций и облагаются налогом на прибыль. При взносе дополнительных вкладов третьими лицами в уставный капитал ООО в уставе и учредительном договоре должны быть определены не только суммы вкладов, но и сроки их взноса. Изменения и дополнения в устав и учредительный договор принимаются решением учредителей на их общем собрании и находят отражение в протоколе собрания.
Увеличение уставного капитала за счет имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от их общего числа, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При этом следует учитывать положение ст. 18 Закона РФ № 14ФЗ в части того, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала.
Источниками пополнения уставного капитала в этом случае служат добавочный капитал (средства, полученные от переоценки имущества, эмиссионный доход, безвозмездно полученные ценности), нераспределенная прибыль, фонды накопления, резервный капитал.
Если переоценка осуществляется по тем объектам, которые внесены в качестве вклада в уставный капитал ООО, то определяется стоимость затрат или сумма вклада участника, как если бы он сделал взнос по рыночным ценам на момент переоценки. Начальная стоимость вклада участников в уставный капитал изменится при сохранении размера их долей. Результаты переоценки объектов оформляются актом эксперта, проводящего переоценку, и ведомостью переоценки основных средств.
В бухгалтерском учете предприятия увеличение уставного капитала отражается записями:
Дт 83 «Добавочный капитал»,
Кт 80 «Уставный капитал» на сумму использования добавочного капитала;
Дт 84 «Нераспределенная прибыль»,
Кт 80 «Уставный капитал» на сумму использования нераспределенной прибыли прошлых лет.
По решению собрания участников по результатам отчетного года на пополнение уставного капитала могут быть направлены средства резервного капитала:
Кт 82 «Резервный капитал»,
Кт 80 «Уставный капитал».
Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества ведет к изменению его структуры, что должно быть зарегистрировано в общеустановленном порядке. Размер долей участников остается неизменным. Сумма прироста уставного капитала распределяется пропорционально долям участников, зафиксированным учредительным договором.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в общество. На общем собрании участники определяют общую стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливают единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую его дополнительного вклада.
При этом согласно п. 1 ст. 19 Закона РФ № 14ФЗ каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональный доле этого участника в уставном капитале общества.
По окончании срока внесения дополнительных вкладов участниками не позднее следующего месяца должно быть принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала, а следовательно, и с увеличением номинальной стоимости долей участников или размеров долей участников.
В соответствии с решением участников общества в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал могут быть внесены различные виды имущества (материальные запасы, внеоборотные активы, ценные бумаги, обязательства покупателей), денежные и валютные средства.
Дополнительные взносы должны быть документально оформлены и отражены в бухгалтерском учете. В учете составляются записи:
Дт 10 «Материалы»,
Кт 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» на стоимость внесенных материалов;
Дт 41 «Товары»,
Кт 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» на стоимость товаров;
Дт 01 «Основные средства», 07 «Оборудование к установке», 08 «Вложения во внеоборотные активы»,
Кт 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» на стоимость основных средств, оборудования, капитальных вложений;
Дт 04 «Нематериальные активы»,
Кт 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» на стоимость нематериальных активов;
Дт 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»,
76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»,
Кт 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» на сумму обязательств покупателей и заказчиков (дебиторской задолженности);
Дт 50 «Касса», 51 «Расчетный счет»,
Кт 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» на сумму денежных средств.
Увеличение уставного капитала и соответствующие изменения в учредительных документах должны быть зарегистрированы в установленном порядке. Изменения по увеличению уставного капитала общества приобретают юридическую силу с момента их государственной регистрации.
Если сроки внесения дополнительных вкладов участниками, а также изменений в учредительные документы и их государственной регистрации нарушаются, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. Общество обязано в установленные сроки возвратить вклады участникам и третьим лицам. В противном случае оно несет административную ответственность.
При нарушении порядка возврата денежных вкладов общество несет ответственность в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Если убытки, причиненные участникам или третьим лицам неправомерным пользованием их денежными средствами, превышают причитающуюся им сумму процентов, они вправе требовать от общества возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.
При нарушении обществом выполнения обязательств по возврату неденежных вкладов, внесенных участниками общества и третьими лицами, оно также обязано возместить им упущенную выгоду, обусловленную возможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество. Выплаченные участникам суммы упущенной выгоды являются их доходом. Если участником является юридическое лицо, то полученная упущенная выгода включается в состав внереализационных доходов и облагается налогом на прибыль.
Если участником является физическое лицо, то выплачиваемая ему упущенная выгода включается в его совокупный доход и является облагаемой базой для исчисления подоходного налога на доходы физических лиц.
Учет операций по уменьшению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
Федеральный закон № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что уставный капитал общества может быть уменьшен как по решению общества, так и в случаях, предусмотренных законодательством.
Уставный капитал может быть уменьшен по решению общества при выходе участников из состава учредителей; реорганизации общества; уменьшении уставного капитала до минимального размера, установленного законодательством.
Право выхода участника из общества закреплено ст. 8 Закона № 14ФЗ. При этом общество обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли пропорционально оплаченной части вклада в уставный капитал.
Выходящим участником общества может быть как юридическое, так и физическое лицо. В том случае, если участниками не осуществляется продажа или уступка обществу или третьим лицам принадлежащей им доли, общим собранием участников принимается решение об уменьшении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы, которые подлежат государственной регистрации.
Уменьшение уставного капитала при выходе участника из состава учредителей в бухгалтерском учете отражается записями:
Дт 80 «Уставный капитал»,
Кт 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал» на стоимость начисленной доли участника за счет уставного капитала;
Дт 751 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»,
Кт 51 «Расчетный счет» выплата части доли участнику денежными средствами.
Выплата доли участнику, выбывшему из состава учредителей, может осуществляться другими активами, имеющимися на балансе предприятия.
При уменьшении уставного капитала в результате реорганизации общества часть средств общества передается для осуществления деятельности вновь созданного предприятия.
В бухгалтерском учете операции по уменьшению уставного капитала при реорганизации общества составляются идентично записям при выходе участников из общества.
Общество с ограниченной ответственностью имеет право уменьшить свой уставный капитал до минимального размера, установленного законодательством. Такое решение общество принимает в целях снижения степени риска ответственности по обязательствам перед контрагентами.
Минимальный размер уставного капитала общества после его уменьшения не может быть ниже:
- размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации изменений в уставе общества, если уставный капитал уменьшен по желанию общества;
- размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации самого общества, если уставный капитал уменьшен до величины чистых активов. Условия, в соответствии с которыми общество обязано уменьшить размер уставного капитала, определены п. 2 и 3 ст. 20 Закона № 14ФЗ.
Одним из условий является неполная оплата уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации. В таком случае общество обязано или уменьшить свой уставный капитал до оплаченного размера и зарегистрировать изменения в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества. Обязательное уменьшение уставного капитала происходит по окончании второго и каждого последующего финансового года, если стоимость чистых активов общества окажется меньше зарегистрированного размера уставного капитала, а также если стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. В последнем случае общество подлежит ликвидации. В соответствии со ст. 14 Закона № 14ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда, установленного законодательством на дату представления учредительных документов для регистрации общества.
В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано уведомить в письменной форме об уменьшении уставного капитала и его новом размере всех кредиторов общества. Кроме того, общество обязано опубликовать сообщение о принятом решении в специальных справочниках и бюллетенях, в которых публикуется информация о государственной регистрации юридических лиц. Кредиторы имеют право в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала осуществляется при предоставлении доказательств уведомления кредиторов.
Если общество не приняло в установленные сроки решения об уменьшении уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. Орган осуществляющий государственную регистрацию, или органы местного самоуправления, которым право такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требования в суд о ликвидации общества.
Уменьшение уставного капитала возможно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале с сохранением размеров их долей в уставном капитале; погашения долей, принадлежащих обществу.
В случае уменьшения уставного капитала общества в соответствии с законодательством выплата доли участника не производится.
Сумма, на которую уменьшается уставный капитал, включается в состав источников собственных средств общества:
В бухгалтерском учете операции по уменьшению уставного капитала отражаются после государственной регистрации изменений в учредительных документах.
Учет перехода права собственности доли участника в уставном капитале
Согласно ст. 93 ПС РФ, ст. 21 Федерального закона № 14ФЗ, участник общества вправе продать или другим образом уступить свою долю в уставном капитале.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в размере оплаченной ее части.
Преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей имеют участники общества.
Участник, желающий продать свою долю, в письменной форме извещает общество с указанием цены, срока оплаты и других условий оплаты, указанных в прилагаемом договоре купли-продажи. Полномочный орган общества выносит на общее собрание вопрос о покупке доли участника и определяет порядок извещения владельцев долей о возможности использования своего преимущественного права.
Если в течение месяца участники не подтверждают свое право на преимущественное приобретение доли в уставном капитале, то она может быть продана любым третьим лицам (п. 4 ст. 21 Федерально закона № 14ФЗ) или приобретена обществом.
Если общее собрание принимает решение о покупке доли участника обществом на предложенных условиях, то оно поручает председателю коллегиального исполнительного органа или единоличному исполнительному органу подписать договор. В соответствии со ст. 440 ГК РФ договор купли-продажи считается заключенным, если решение общего собрания (зафиксированное в протоколе) получено продавцом в срок, указанный в договоре, вместе с подписанным договором.
К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли. Право на приобретение доли (части доли) имеют также наследники граждан и правопреемники юридических лиц, являющихся участниками общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица — управляющим, назначенным нотариусом (п. 7 ст. 21 Федерального закона № 14ФЗ).
При переходе к обществу доли участника, исключенного из общества, общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (квартал, полугодие, 9 месяцев, год), предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении. С согласия участника выплата доли может осуществляться в натуральной форме — имуществом такой же стоимости. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Выдача средств в оплату доли участника может быть осуществлена в течение года с момента перехода права собственности к обществу либо в меньший срок, установленный уставом.
Право владения приобретенными долями участников, в свою очередь, связано с рядом особенностей:
Во-первых, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при голосовании на общем собрании участников.
Во-вторых, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества.
В-третьих, доля, принадлежащая обществу, должна быть в течение года либо распределена между его участниками, либо продана третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли погашается за счет средств уставного капитала. Причиной перехода доли участника в уставном капитале в собственность общества может служить выход его из состава учредителей, который регулируется ст. 94 ГК РФ.
При выходе участника из состава учредителей возникает проблема определения момента перехода прав участника на свою долю в уставном капитале общества и лишения этого участника права голоса на общем собрании. Участник, принявший решение о выходе из общества, подает письменное заявление с указанием даты выхода, так как в соответствии с п. 2 ст. 16 Федерального закона № 14ФЗ в случае выхода участника общества из него его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен включать раздел, определяющий порядок и сроки взаиморасчетов с выбывшим участником. Пунктом 3 ст. 26 Федерального закона № 14ФЗ сроки выплаты действительной стоимости доли участнику установлены в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, либо меньший срок, если он предусмотрен уставом общества. Однако выплату доли участнику можно осуществлять имуществом, приобретенным только за счет собственных средств.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размеров уставного капитала. При недостатке такой разницы общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Выплату доли имущества выбывшему участнику следует относить за счет прибыли. Задолженность общества выбывшему участнику по выплате его доли имущества будет отражаться в уменьшение нераспределенной прибыли отчетного года.
После выхода участника из общества его доля в уставном капитале (в том числе и неоплаченная) перераспределяется между остальными участниками или в порядке, предусмотренном учредительными документами. В зависимости от того, является ли выбывший частник физическим или юридическим лицом, в бухгалтерском учете общества возникают особенности учета операций.
В бухгалтерском учете юридического лица, выбывшего из состава учредителей общества и получившего действительную стоимость доли в уставном капитале, составляются записи по зачислению средств или оприходованию имущества.
При поступлении стоимости доли участника в денежном эквиваленте составляются записи:
Дт 50 «Касса», 51 «Расчетный счет»,
Кт 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами». При поступлении имущества в оплату стоимости доли участника в учете составляются записи:
Дт 01 «Основные средства»,
Кт 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».
Полученная участником доля имущества в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Доходы организации» (ПБУ 9/99), утвержденным приказом Минфина России № 32н, относится к операционным доходам.
В бухгалтерском учете сумма доходов отражается записью:
Дт 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»,
Кт 99 «Прибыли и убытки».
Согласно главе 21 НК РФ доля юридических лиц при выходе их из организаций в размере, не превышающем вступительный взнос, не облагается НДС.
Сумма превышения является налогооблагаемой базой для исчисления НДС.
В бухгалтерском учете составляется запись:
Дт 99 «Прибыли и убытки»,
Кт 68 «Расчеты по налогам и сборам».
В соответствии с главой 25 НК РФ полученные доходы включаются в облагаемую базу для исчисления налога на прибыль по ставке 30%.
Если выбывший учредитель является физическим лицом, то причитающийся доход в виде распределенной доли имущества предприятия подлежит налогообложению в составе совокупного дохода в соответствии с главой 23 НК РФ. При этом не облагаются подоходным налогом доли, внесенные ранее физическими лицами в уставный капитал. Доход в размере, превышающем стоимость внесенных учредителями долей, в том числе возникший в результате переоценки основных фондов организации, подлежит включению в налогооблагаемый доход в том периоде, в котором этот доход был получен.
Уставный капитал с экономической точки зрения представляет собой имущество предприятия, его размер никак не изменяется под влиянием текущих операций, таких как ввод в эксплуатацию и списание объектов основных средств, начисление износа по ним. Таким образом, уставный капитал отражается в бухгалтерском учете и отчетности в неизменном виде.
Уставный капитал представляет собой абстрактную величину, которая оценивается не самостоятельно, а в зависимости от организационно-правовой формы предприятия, отсюда уставный капитал общества с ограниченной ответственностью это сумма вкладов участников. В качестве вклада в уставный капитал может быть внесено имущество как в денежной, так и в натуральной форме, а также имущественные и неимущественные права, имеющие денежную оценку. Размер уставного капитала определяется в учредительных документах, согласно Закону №14ФЗ, он должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации.
Однако в процессе деятельности общества происходят изменения его капитала. Но оно возможно только при соблюдении двух основных условий: его размер должен быть полностью оплачен, а стоимость чистых активов не должна быть ниже зарегистрированного уставного капитала.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в общество. Кроме того, может возникнуть ситуация, когда взнос в уставный капитал рассматривается как безвозмездное поступление средств (если это не зарегистрировано в установленном порядке), тогда сумма взноса включается в состав доходов от внереализационной деятельности и облагается налогом на прибыль. Все изменения и дополнения в устав принимаются решением учредителей на их общем собрании.
В соответствии с решением участников общества в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал могут быть внесены различные виды имущества (материальные запасы, внеоборотные активы, ценные бумаги, обязательства покупателей), денежные и валютные средства.
По решению общества уставный капитал может быть уменьшен при выходе участника из состава учредителей, при реорганизации общества, а также при уменьшении капитала до минимального размера, установленного законодательством.
При выходе участника из состава учредителей общество обязано выплатить действительную стоимость его доли пропорционально оплаченной части вклада. При уменьшении уставного капитала в результате реорганизации общества часть средств передается для осуществления деятельности вновь созданного предприятия. Уменьшение капитала до установленного законом минимума общество может совершить в целях снижения степени риска ответственности по обязательствам перед контрагентами.
Кроме того, в соответствии с законом, доля участника общества может быть отчуждена в размере ее оплаченной части. При этом имеет место преимущественное право покупки доли другими участниками по сравнению с третьими лицами. К приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки этой доли.
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
