Процедура уменьшения уставного капитала ООО, может, и не применяется всегда, когда закон этого требует, однако знать о ней нужно. Хотя бы потому, что налоговая сама может предписать компании уменьшение уставного капитала по результатам проверки.
Согласно п. 1 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее 14-ФЗ), уменьшение уставного капитала может быть как правом, так и обязанностью организации.
И если воспользоваться правом компания может почти в любом случае, то обязанность наступает в строго определенные моменты:
1. В случае неоплаты/неполной оплаты УК в течение определенного законом срока (если смотреть ПП ВС №90, ПП ВАС №14, то это год, однако были изменения, предписывающие оплатить уставный капитал в течение срока не превышающего 4 месяцев после регистрации ООО).
2. Если в течение второго и последующих финансовых лет стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала.
Если с первым моментом все в принципе понятно — налоговая практически не проверяет факт оплаты уставного капитала, а если и проверяет, рисуется ПКО, как подтверждение оплаты. А значит, вероятность предписания от налоговой о принудительном уменьшении уставного капитала тут достаточно мала.
Однако со вторым пунктом проблем немного больше. Стоимость чистых активов обязательно подается в налоговую вместе с годовым отчетом (для тех, кто сдает полную отчетность, «упрощенцев» это не касается). Соответственно, может прилететь предписание об уменьшении.
В общем, если вам предписали (или решили сами) уменьшить уставный капитал — нужно определиться, каким образом это будет делаться. Либо неоплаченная часть доли отчуждается в пользу ООО, и затем погашается, либо уменьшается номинальная стоимость долей участников. Однако есть одно но. Абз. 2 п. 1 ст. 20 14-ФЗ ясно дает нам понять, что ниже минимального размера уставного капитала для ООО уменьшить его нельзя, в противном случае — придется ликвидировать компанию.
Или оплатить неоплаченную часть доли. Или увеличить величину чистых активов до нужной величины. Если уменьшение происходит по обязанности — то минимальный размер определяется на дату гос. регистрации общества (иногда встречаются «старички» 90-х годов, когда минимальный размер был меньше 10000 рублей).
Итак, в чем состоит процедура уменьшения уставного капитала. Предположим, решили уменьшить номинальную стоимость долей участников.
Во-первых, обществом принимается решение об уменьшении уставного капитала. Поскольку ст. 33 14-ФЗ не относит этот вопрос к компетенции общего собрания, то общее собрание этот вопрос решает только если он отнесен к его компетенции уставом.
Если не отнесен — директор издает приказ о начале процедуры уменьшения уставного капитала. Но вообще, лучше и безопаснее все-таки принимать такое решение ОСУ или единственным участником (ЕУ), т.к. приказа налоговая может не понять и дать отказ, не вникая в тонкости корпоративного управления.
В течение трех дней после принятия такого решения необходимо уведомить регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения уставного капитала.
Подаются следующие документы:
1. Заявление по форме Р14002.
2. Решение общества об уменьшении уставного капитала (лучше — решение ЕУ или протокол ОСУ).
Срок регистрации — 9 календарных дней (2 дня подача-получение, 5 дней регистрация, и два выходных).
После получения Листа записи о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, необходимо дважды с разрывом в 1 месяц подать публикацию в Вестник государственной регистрации.
Публикации влекут за собой возникновение у кредиторов права требовать от общества досрочно исполнить свои обязательства (в течение 30 дней с момента второй публикации).
После расчетов с кредиторами, если они были, принимается решение об уменьшении уставного капитала. Поскольку величина уставного капитала содержится в уставе, то ее изменение автоматом влечет за собой внесение изменений в устав. А значит, созывается ОСУ (если участников несколько).
На повестку дня выносится вопрос о принятии новой редакции устава в связи с уменьшением уставного капитала общества. Если иное не определено уставом, решение принимается числом голосов не менее 2/3 от общего числа (п. 8 ст. 37 14-ФЗ).
В регистрирующий орган подается (лучше в трехдневный срок после принятия соответствующего решения):
1. Р13001.
2. Протокол/решение.
3. Устав, или изменения к уставу (2 экз.).
4. Квитанция об оплате госпошлины.
Срок регистрации — 9 календарных дней (2 дня подача-получение, 5 дней регистрация, и два выходных).
В советские времена у телефонисток на коммутаторе висел лозунг, из которого следовало, что они все ратуют за свободные сексуальные отношения. Что это был за лозунг?
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
