Реорганизация предприятия может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок. В этой статье рассказывается о ее видах и о том, как она осуществляется.
Предусмотрены три основные организационно-правовые формы регистрации частных предприятий: ООО (расшифровывается как «общество с ограниченной ответственностью»), ЗАО и ОАО (акционерное общество закрытого/открытого типа). Однако зарегистрированное предприятие может со временем претерпеть значительные изменения. Уменьшаются или увеличиваются объемы производства, меняется специфика деятельности и структура управления. Это приводит к необходимости нововведений в плане организации.
Если предприятие нерентабельно, нужно что-то менять. Если первоначальные цели, поставленные руководством компании, уже достигнуты, пора переходить на новый уровень, что сопряжено с расширением рынка сбыта и полномочий, совершенствованием отношений с партнерами. Бывает, что ОПФ уже не соответствует формату, установленному законами. В каждой из этих ситуаций может помочь такая «политическая» мера, как реорганизация.
Реорганизация – это завершение деятельности предприятия, которое сопровождается переходом его обязательств и прав другой компании. Эта мера приводит к образованию одного/нескольких новообразованных предприятий, которые «наследуют» имущественные и иные права, а также обязательства реорганизованного лица.
Зачастую реорганизацию осуществляют вместо ликвидации. Это обусловлено экономической нецелесообразностью процедуры банкротства и возможностью сохранения основных активов.
Существует несколько типов реорганизации. Они различаются по структуре и объему передаваемых прав.
Вот как выглядит механизм действий руководства при реорганизации юридических лиц:
1. Принимается решение о необходимости реорганизовать предприятие.
2. В течение 3х рабочих дней об этом решении уведомляется госрегистратор.
3. Создается комиссия по осуществлению реорганизационных мер.
4. В СМИ публикуется сообщения о реорганизации.
5. Составляется передаточный акт.
6. В указанный срок госрегистратору предоставляются соответствующие бумаги.
Среди способов реорганизации особое место занимает преобразование юрлица, в процессе которого происходит изменение организационной и правовой форм. Все права (включая имущественные), а также обязательства передаются новообразованному предприятию.
Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации.
Вот они:
• Преобразование. В этом случае одна организация превращается в другую.
• Присоединение. Это значит, что к уже зарегистрированному предприятию присоединяются одно или несколько юридических лиц.
• Слияние – несколько юридических лиц становятся единым целым.
• Выделение. В этой ситуации одна или несколько организаций выходят из главной.
• Разделение. Одно юридическое лицо завершает деятельность и разделяется на несколько «преемников».
Как только госрегистратор зафиксировал факт реорганизации, юрлицо официально считается реорганизованным. Однако реорганизация путем выделения или разделения происходит только по решению государственных органов, имеющих соответствующие полномочия, а также суда.
Когда происходит слияние, присоединение или преобразование, переход обязательств и прав удостоверяется передаточными актами. При разделении и выделении эту функцию выполняет разделительный баланс.
Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.
Занявшись реорганизацией, юридическое лицо в течение 3х рабочих дней обязано направить в орган госрегистрации такие документы, как уведомление о начале реорганизации и решение о процессе реорганизации.
Реорганизация – достаточно рискованное мероприятие, ведь это не единичная процедура, а многоэтапный процесс, в котором задействованы учредители и кредиторы.
Принятие решения также сопровождается юридическими трудностями.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Правда, унитарные предприятия справляются без особых проблем, ведь их владельцу одобрение не требуется. Сложнее приходится обществам с дополнительной ответственностью и ООО.
Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения. Это делается в течение 5 дней. Следствием такого уведомления может явиться проверка.
Реорганизацию могут спровоцировать и положительные, и отрицательные изменения в жизни предприятия. Но, так или иначе, изменение формы и структуры связано с многочисленными трудностями юридического характера.
Реорганизация в форме присоединения в 2018 году
Реорганизация изначально задумывалась как возможность «модульного» использования юридических лиц. Имеется в виду, что юридические лица сходного типа (хозяйственные товарищества и общества) можно объединять друг с другом, можно объединить два вместе, и выделить третье, можно из нескольких сделать одно новое, и так далее. В этом, на наш взгляд, состоит «модульность». Однако на практике чаще всего применяется процедура присоединения, и отнюдь не с той целью, которую закладывал в нее законодатель. А именно: присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность и исключается из реестра, а все его обязательства и активы переходят к правопреемнику. В связи с такой особенностью процедура присоединения применяется с целью так называемой альтернативной ликвидации, когда ликвидация законная (в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ) неприменима, например, из-за долгов, а точнее, из-за нежелания их выплачивать.
Используют ее на свой страх и риск, поскольку в последнее время ФНС обращает на подобное действие пристальное внимание, при этом разрабатывает и внедряет все новые механизмы противодействия такому типу ликвидации.
Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.
Принимается решение о начале процедуры реорганизации, и уведомление об этом регистрирующего органа. Само собой созывается общее собрание участников, причем решение принимается единогласно, в каждом из обществ участвующих в процедуре. Поскольку после 01.01.16 стало рискованно участвовать в реорганизации более чем двум юр. лицам (участие большего количества грозит проверкой на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и последующей приостановкой процедуры на срок до 1 месяца).
В регистрирующий орган подается:
• Уведомление о начале ликвидации, форма 12003 (заявитель — общество, обозначенное таковым в решении, или общество, принявшее решение о начале процедуры последним в связке. Лучше, конечно, обозначить заявителя).
• Решение или протокол (от каждого хоз. Общества, участвующего в процедуре).
Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).
Срок регистрации — 5 рабочих дней, дни подачи и получения не считаются. В течение 5 рабочих дней после подачи документов необходимо уведомить о начале процедуры всех кредиторов (согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ о регистрации).
Как получили листы записи о начале процедуры — нужно подать документы на публикацию в Вестнике гос. регистрации. Сделать это придется два раза, с разницей в один месяц. Заявитель в Вестник — по аналогии с заявителем по Р12003, либо кто последний принял решение, либо кого назначили.
Спустя 30 дней с момента второй публикации, и не ранее трех месяцев с начала реорганизации, подается заявление о прекращении деятельности по форме Р16003. Если присоединение осуществляется в другой регион — подается в рег. орган того региона, куда «мигрирует» компания.
Итак, комплект документов (может варьироваться в зависимости от рег. органа):
• Р16003 (подается всегда, от присоединяемой компании).
• Договор о присоединении (если участвует несколько компаний, лучше составить с каждой отдельный).
• Передаточный акт (могут и не спросить, уточняйте в конкретном рег. Органе).
• Решение/протокол о присоединении (о прекращении деятельности — вопрос не совсем в компетенции ОСУ, однако иногда требуют).
Если вы решили отменить уже запущенную процедуру реорганизации — подается в рег. орган по месту нахождения компании Р12003 и решение/протокол о прекращении процедуры.
С точки зрения действующего гражданского законодательства реорганизация — это способ образования новых и прекращения существующих юридических лиц.
В зависимости от своих целей компания может выбрать подходящую форму реорганизации:
• Выделение (от ООО отсоединяются несколько организаций, при этом материнская компания продолжает существовать);
• Преобразование (изменяется организационно-правовая форма ООО);
• Присоединение (несколько компаний объединяются и присоединяются к уже существующему ООО);
• Разделение (из одного ООО образуется несколько новых юридических лиц, при этом материнская компания ликвидируется);
• Слияние (несколько компаний объединяются и создают новое ООО).
К основным особенностям реорганизации юридического лица в 2018 году можно отнести следующее:
• Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано только в добровольном порядке (однако возможны исключения: в некоторых случаях допускается и принудительная реорганизация — по решению суда или уполномоченных государственных органов);
• Решение о реорганизации может быть принято как каждой компанией в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых юридических лиц;
• ООО считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации;
• В процессе реорганизации могут быть изменены: организационно-правовая форма юрлица, его вид и основные цели деятельности (например, коммерческая организация может быть реорганизована в некоммерческую).
Как правило, общество с ограниченной ответственностью ликвидируют, если:
• Предприятие не имеет прибыли, а учредители не видят перспектив восстановления рентабельности;
• Ухудшение или существенное изменение экономической ситуации на рынке повышает риск нестабильности на предприятии;
• Достижение основной цели организации;
• Истечение срока, на который создавалось общество с ограниченной ответственностью.
В свою очередь, реструктуризация ООО проводится в следующих целях:
• Усиление конкурентоспособности продукции на рынке;
• Восстановление платежеспособности предприятия;
• Повышение эффективности рабочих процессов;
• Усовершенствование методов ведения хозяйственной деятельности;
• Оптимизация состава персонала;
• Освоение новых рыночных сегментов;
• Избежание банкротства.
Для реорганизации общества с ограниченной ответственностью в 2018 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:
Шаг 1: подготовка протокола общего собрание или решения о смене директора ООО.
Как правильно составить решение (протокол общего собрания) о реорганизации ООО?
По общему правилу такой документ должен включать в себя следующие сведения:
• Дата и место составления;
• Наименование юридического лица (полное и сокращенное);
• Юридический адрес;
• Данные руководителя (ФИО, паспортные данные, место жительства);
• Сведения об участниках общества;
• Размер уставного капитала;
• Реквизиты банковских счетов;
• Выбранная форма реорганизации.
Шаг 2: уведомление ФНС о начале реорганизации.
На этом этапе руководитель ООО обязан в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации.
Если в реорганизации участвует несколько предприятий, обязанность по отправке уведомления возлагается на лицо, которое приняло решение последним, либо лицо, указанное в решение о реорганизации. При этом к уведомлению должны быть приложены решения о реорганизации каждой компании.
Шаг 3: публикация уведомления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
Следующий этап — публикация сообщения о реорганизации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации».
Шаг 4: составление заявления по форме Р14001.
Далее вам потребуется заполнить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Шаг 5: подготовка необходимых документов.
Для реорганизации ООО в 2018 году вам потребуется собрать следующие документы:
• Учредительные документы ООО;
• Документ, подтверждающий оплату госпошлины (4000 руб.);
• Документ, подтверждающий публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;
• Справка об отсутствии долгов у ООО (необходимо получить в Пенсионном фонде).
Кроме основного пакета документов вам также могут понадобиться:
• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (при реорганизации в форме присоединения);
• Договор о присоединении (при реорганизации в форме присоединения);
• Договор о слиянии (при реорганизации в форме слияния);
• Передаточный акт (при разделении и выделении).
Шаг 6: Обращение в налоговый орган.
Подать документы в налоговый орган можно любым удобным для вас способом:
• Лично;
• Через представителя (по нотариальной доверенности);
• По почте (заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения);
• В электронном виде.
Шаг 7: получение документов о государственной регистрации.
На 6-ой рабочий день заявитель может получить документы о государственной регистрации: лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.
Реорганизация в форме выделения в 2018 году
Реорганизация ООО в форме выделения — комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать). Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.
В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:
• Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
• Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
• Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
• Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
• Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
• Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.
Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:
1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.
Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.
Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:
• Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
• Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.
Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:
1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии голосов.
2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.
Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.
Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.
Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:
• Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
• Протокол (решение) о выделении нового ООО.
• Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
• Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
• Разделительный баланс нового филиала.
• Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
• Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
• Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
• Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.
Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО. Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании. В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.
Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:
• Протокол (решение) о реорганизации.
• Разделительный баланс ООО.
• Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
• Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
• Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.
При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия. Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями. В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.
В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.
Реорганизация ЗАО в ООО в 2018 году
Юристы считают, что такие организационно-правовые формы, как ЗАО и ОАО, практически дублируют друг друга и себя не оправдывают, поэтому они и были упразднены в соответствии с поправками в Гражданский кодекс РФ. На смену им пришли новые формы: акционерные общества (АО) с разделением на публичные и, соответственно, непубличные, и ООО (общество с ограниченной ответственностью). Сейчас ЗАО правильно называть «непубличное акционерное общество». После принятий изменений в ГК прошло уже достаточно времени, но преобразование ЗАО в ООО в 2018 году остается актуальной темой.
Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.
Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.
В связи с обязанностью производить государственную регистрацию юрлиц по месту их нахождения документы также необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения вашего предприятия.
Так, перерегистрация ЗАО в ООО в 2018 году потребует от вас следующие документы:
• заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
• протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
• комплект документов реорганизуемой организации:
• ИНН;
• коды статистики;
• устав;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
• чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
• передаточный акт;
• справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
• подтверждения уведомления кредиторов.
По создаваемому ООО в решении о преобразовании в обязательном порядке должны отражаться следующие пункты:
• фирменное наименование (полное);
• адрес его места нахождения;
• процедура преобразования;
• об избрании единоличного исполнительного органа;
• на каждого участника – условия обмена акций общества на доли в уставном капитале ООО;
• утверждение устава;
• утверждение передаточного акта.
Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2018 году, следует пройти подготовительные этапы:
• создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
• сверить расчеты с налоговыми органами;
• оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
• подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
• акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.
Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году:
Шаг 1: Принятие решения о начале процедуры преобразования.
Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.
Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД). Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества. В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.
Совет директоров определяет:
1. форму проведения ОСА;
2. дату проведения с указанием точного времени и адреса;
3. регламент сообщения акционерам о проведении собрания;
4. перечень информации к представлению акционерам;
5. если голосовать будут бюллетенями, утверждается текст и форма документа;
6. список вопросов для рассмотрения.
На СД необходимо рассмотреть определенный круг вопросов и принять по каждому решения.
При принятии решения каждый член СД обладает одним голосом. Когда складывается ситуация, при которой голоса разделились поровну, то право решающего голоса может быть у председателя. Данная формулировка указана с оговоркой «может быть», так как данное право должно быть обязательно закреплено в уставе.
В назначенную дату открывается заседание общего собрания. Далее следует утверждение повестки дня и вынос на голосование каждого ее вопроса. При этом в протоколе делается запись о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений. Собрание необходимо провести так, чтобы присутствующие акционеры могли свободно обсуждать предлагаемые вопросы и принимать обоснованные решения.
Для принятия положительного решения по реорганизации из ЗАО в ООО за него должны проголосовать акционеры, владеющие голосующим пакетом акций и принимающие участие в данном заседании, большинством в три четверти голосов (п.4 ст.49 Закона об АО).
В уставе может быть указано другое количество голосов, но только не меньше того, что определено законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).
Если на собрании голосуют бюллетенями, порядок учета голосов будет таким: засчитываются голоса только по вопросам, по которым предложен лишь один вариант решения. Если бюллетени заполнены с нарушением данного требования, то они считаются недействительными и голоса по ним учитываться не будут.
По результатам проведенного заседания не позднее 3 рабочих дней составляется протокол. АО обязано предоставлять регистратору заверенную копию протокола (выписку из него). Срок для заверения протокола – не более 7 рабочих дней с даты его составления.
Шаг 2. Направление в регистрирующий орган уведомления и оповещение кредиторов.
Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации.
Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:
• лично;
• почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
• в электронной форме.
Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.
После того как уведомили налоговую инспекцию, необходимо в течение 5 рабочих дней уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации (п. 2 ст. 13.1 закона N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст. 60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).
Шаг 3. Внесение записи в ЕГРЮЛ.
После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.
Шаг 4. Подача документов.
Для завершения преобразования из ЗАО в ООО необходимо предоставить в налоговую инспекцию окончательный пакет документов:
• форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
• решение/протокол о преобразовании;
• устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
• квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
• передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
• справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
• согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, желательно его предоставить);
• доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.
После 4 шага происходит непосредственная регистрация ООО как нового юридического лица.
Если на данном этапе в создаваемом обществе потребуется сменить руководителя, то нужно сначала сменить руководителя в ЗАО, а затем подать форму Р12001 с указанием в строке «заявитель» данных нового руководителя.
Также хотелось бы отметить один нюанс.
С юридической точки зрения смена формы с ЗАО на ООО возможна только при непосредственной реорганизации акционерного общества в форме преобразования. Такая процедура, как перерегистрация, не позволяет перейти из формы ЗАО в форму ООО.
При перерегистрации можно только вносить изменения, касающиеся действующего АО, никак при этом не изменяя его организационно-правовой формы. Следовательно, пошаговой инструкции при перерегистрации ЗАО в ООО быть не может.
Законодательно сроки реорганизации ЗАО в ООО не предусмотрены.
Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.
Немалую роль при рассмотрении вопроса, как ЗАО перевести в ООО, играет его стоимость.
Здесь возможно пойти двумя путями:
• Заняться преобразованием самостоятельно. При таком варианте нужно будет заплатить государственную пошлину и оплатить услуги нотариуса по заверке подписи или изготовлению доверенности. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, госпошлина за реорганизацию ЗАО в ООО составляет 4000,0 рублей.
• Обратиться к фирмам, которые оказывают соответствующие услуги. Цена на такие услуги колеблется от 15 000 до 30 000 рублей.
После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО.
По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:
• ИНН;
• свидетельство ОГРН;
• оригинал устава с отметкой налоговой;
• лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.
Теперь общество считается зарегистрированным.
Далее будет необходимо:
• внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
• оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
• сменить печать;
• подготовить документы для нового общества;
• принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.
Следует помнить, что акционеры становятся участниками нового общества с момента ликвидации ЗАО. Их ценные бумаги меняются на долю в уставном капитале созданного общества.
Следовательно, после этого акции должны быть погашены. Что это значит? Это значит, что директор – уже ООО – в течение месяца просто будет обязан направить в Банк России уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, и документы, подтверждающие возникновение данных изменений.
Такими документами будут являться:
• копия протокола (выписка из протокола) ОСА, на котором было принято решение о реорганизации. Также должна быть указана информация о наличии кворума и результатах голосования;
• копия свидетельства ЕГРЮЛ с внесенной записью о прекращении деятельности ЗАО;
• справка, свидетельствующая о проведении операций по погашению всех размещенных акций. Выдается регистратором ЗАО.
К уведомлению предъявляются следующие требования (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии):
• должно быть подписано директором ООО;
• соответствовать требованиям Приложения 26 Стандартов эмиссии.
Представляется оно на бумажном и электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа.
Процесс аннулирования акций происходит в момент списания их со счета преобразованного АО. Данное списание осуществляется не ранее той даты, когда будет произведена регистрация нового акционерного общества.
Реорганизация в форме преобразования в 2018 году
Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.
Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.
Процедура преобразования предприятия предусматривает наличие некоторых особенностей, которые стоит учитывать, прежде чем начинать реорганизацию:
Реорганизация в форме преобразования
· Это процесс добровольный и производится он в соответствии с пожеланиями владельцев предприятия. Исключением может быть принудительная реформа, которая проводится для предотвращения нарушений законодательства.
· Такая процедура может быть запущена государственными органами, в случае нарушения уставной формы предприятия и не предпринявших самостоятельных мер на протяжении года.
ГК РФ устанавливает ограничение на изменение формы предприятия
· В таком случае, к примеру, реформа ЗАО в ОАО не будет являться изменением формы организации. При регистрации будет указано изменение только типа и наименования АО. Превышение количества акционеров также будет поводом для обязательной реорганизации предприятия.
· Ликвидация ООО, согласно ст. 56 ГК РФ, предусматривает его последующее переустройство в производственные кооперативы, хозяйственные товарищества, другого вида хозяйственные общества.
· Акционерное общество согласно ст. 20 ГК РФ преобразуется в ООО, производственные кооперативы, партнерства некоммерческого характера работы.
Изменение собственников предприятия
Не может быть произведено в ходе реформы предприятия. Состав изменяется отдельным распоряжением.
Также юридическое лицо любой организационно-правовой формы, должно соблюдать следующие требования, установленные ГК РФ:
• наименование общества;
• количество учредителей;
• минимальный размер уставного капитала.
Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.
При проведении нужно учитывать:
• Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
• Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
• Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.
Сроки проведения процедуры реорганизации составляют от 2-х до 3-х месяцев.
При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.
Выбор новой организационно-правовой формы (ОПФ) предприятия ограничен и устанавливается в рамках действующего законодательства:
Статья ГК РФ
ОПФ ликвидируемого предприятия
ОПФ нового предприятия
Ст. 56 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»
ООО
АО, производственный кооператив, Общество с доп. ответственностью
Хозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию
Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ
Некоммерческое партнёрство
Общественная организация, хозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию
Ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях № 135-ФЗ
Благотворительная организация
Невозможно реформировать в хоз. товарищество или общество
Другие правовые формы организаций реформируются в соответствии с законом, действующим в их отношении или ГК РФ.
Изменение наименования для преобразованного предприятия. Здесь стоит учитывать, что наименование должно раскрывать суть работы, проводимой организацией. Если предприятие носит название ООО «Общепит», то оно и должно заниматься общественным питанием.
Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.
Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия», «Федеральный», «Государственный». Также запрещено использовать в названиях аббревиатуры зарубежных ОПФ, на русском языке.
Возможно изменение при реорганизации юридического адреса предприятия. В таком случае будет увеличен срок преобразования. Документы на проведение процедуры подаются в органы по указанному изначально адресу.
Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности.
Реформа ЗАО и ОАО в ООО предполагает уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о намерении изменения ОПФ предприятия. Уведомление должно включать указание о том, что все акции были погашены. Помимо этого при реформе ОАО необходимо уведомлять всех сторонних держателей реестра.
Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию. Акции являются ценными бумагами, формирующими уставной капитал предприятия.
Как уже было сказано перевод ЗАО в ОАО или наоборот не является реорганизацией.
Реформирование МУП или ФГУП в ООО или ОАО запрещено законом. Такое ограничение указано в ст. 34 № 161-ФЗ.
Здесь говорится о том, что унитарное предприятие может быть преобразовано только в муниципальное или государственное учреждение. Изменение формы организации может быть только после того, как инициатор приватизирует государственное учреждение.
На примере реорганизации ООО в ЗАО можно рассмотреть пошаговый план процедуры преобразования предприятия.
Это позволит учесть все важные моменты и не допустить ошибок:
1. Определение новой ОПФ предприятия уполномоченными лицами.
2. Утверждение формы, условий реформирования. Порядок изменения долей участников на акции. Согласование устава реорганизованного предприятия на общем собрании.
3. Инвентаризация ликвидируемой организации.
4. Установление нового или сохранение старого адреса организации.
5. Извещение ИФНС о намерениях уполномоченными лицами.
6. Составление передаточного акта при необходимости.
7. Оплата государственных пошлин.
8. Предоставление сведений в Пенсионный фонд России уполномоченными лицами.
Составление отчётности и подтверждения всех финансовых и материальных передвижений от ликвидируемого предприятия к новому указываются в передаточном акте.
Сюда входят:
Бухгалтерская отчётность
Отчётность в 2018 году определяет не только состав имущества, но и обязательства реформируемого предприятия. На её основании даётся оценка, составляемая на день предшествующий окончанию ликвидации.
Акты инвентаризации
В них включено не только казённое имущество предприятия, но и его обязательства.
Учётные документы
По материальным ценностям первичного характера, описи другого имущества организации которые необходимо передать при преобразовании.
Опись кредиторской и дебиторской задолженностей
Необходимо также прикладывать информацию, о том, что кредиторы и дебиторы были письменно уведомлены об изменениях ОПФ предприятия.
Ряд ограничений касается не только формы преобразования, но и минимальных требований к учредителям, уставному капиталу и другим аспектам реформируемого предприятия:
• уставной капитал ООО или ЗАО минимум 10000 руб., ОАО – 100000 руб.;
• юридическое лицо состоит из одного учредителя, а ЗАО, ОАО, ООО должны иметь более одного учредителя;
• для товарищества – учредитель должен иметь статус ИП, в структуре организации их должно быть не менее 2-х;
• некоммерческие партнёрства имеют не менее 2-х учредителей;
• производственный кооператив имеет в составе не менее 5-ти членов;
• некоммерческая организация должна содержать в своём наименовании указание на планируемую или уже осуществляемую деятельность.
В отношении некоторых форм предприятий также присутствуют некоторые обязанности при реорганизации:
Общество с ограниченной ответственностью
Это организация, в которой количество пайщиков не должно превышать 50. В случае если число их превышено собрание собственников инициирует реорганизацию в ОАО или производственный кооператив.
Ведение предпринимательской деятельности для союзов или ассоциаций
Обязывает его преобразовать организацию в хозяйственное или товарищеское общество.
Для проведения процедуры реорганизации инициатор обязан предоставить ряд документов, которые могут быть различны в зависимости от того, какая форма была и будет у юридического лица
Расчёт налогов, необходимых к уплате ликвидированным предприятием рассчитывается в соответствии с п. 3 ст. 55 НК Российской Федерации. Здесь уточняется, что если реорганизация была проведена до окончания календарного года, то последним налоговым периодом считается промежуток времени между началом года и днём завершения преобразования.
Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.
В том случае, если налоговый период заканчивается позднее процесса ликвидации, отчёты должны быть поданы до окончания процедуры. Не выполнение этих условий приводит к обязанности нового юридического лица уплатить налоги. Также на него возлагается обязанность уплатить страховые взносы и подать отчёты в органы, после того, как процедура преобразования была закончена.
Реорганизация юридического лица в 2018 году
За время своего существования многие юридические лица претерпевают различные изменения – меняется состав учредителей и форма предпринимательства, происходит реструктуризация предприятия, слияние с другими фирмами и, в конце концов, ликвидация. Рассмотрим здесь процедуры реорганизации и ликвидации предприятия на примере ООО.
Реорганизация юридического лица может осуществляться в виде слияния и присоединения (из нескольких юридических лиц создается одно), разделения и выделения (из одной организации создается несколько), а также преобразования (здесь просто меняется организационно-правовая форма предпринимательства). Во всех случаях реорганизации предприятия права и обязанности юридического лица передаются другому – возникают отношения правопреемства.
Кроме того, юридическому лицу необходимо пройти процедуру государственной регистрации реорганизации предприятия, для чего в регистрирующую налоговую инспекцию (в Москве это МИФНС № 46) следует представить определенный пакет документов, в том числе:
• заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
• протокол общего собрания участников (акционеров), на котором принято решение о реорганизации предприятия;
• учредительные документы создаваемых организаций;
• свидетельства ОГРН и ИНН;
• договоры о слиянии или присоединении;
• передаточный акт (при преобразовании, слиянии и присоединении) либо разделительный баланс (при разделении и выделении);
• документ об оплате госпошлины.
В каждом конкретном случае могут потребоваться и дополнительные документы, а на процесс реорганизации предприятия уйдет до четырех месяцев.
Ликвидация организации – это полное прекращение юридического лица без возникновения отношений правопреемства. Ликвидация может быть принудительной (по решению суда) или добровольной.
Для добровольной ликвидации юридического лица необходимо сначала подать заявление в налоговую инспекцию, дать объявление в СМИ, составить промежуточный ликвидационный баланс, сверить расчеты и рассчитаться с кредиторами, составить окончательный ликвидационный баланс, заплатить госпошлину и т.д. И только потом, затратив не один месяц на указанные действия, в налоговую инспекцию можно подавать заявление по форме № Р16001 о ликвидации ООО. Вся процедура добровольной ликвидации организации займет от четырех до шести месяцев.
В то же время ликвидацию предприятия можно осуществить и в форме реорганизации, присоединив ненужное юридическое лицо к другому, что несколько проще и быстрее, но времени и сил все равно придется потратить немало.
Процедуры ликвидации и реорганизации юридического лица занимают достаточно продолжительное время и имеют ряд специфических особенностей. Специалисты нашей компании помогут выбрать оптимальный путь прекращения деятельности вашего предприятия, а также проведут процедуры ликвидации и реорганизации в соответствии с действующим законодательством.
Реорганизация МУП в ООО в 2018 году
Процесс преобразования МУП в ООО – один из способов приватизировать гос. имущество. Реорганизацию проводит администрация конкретного муниципального образования. Ею же регулируются сроки проведения и ход самой процедуры.
Чтобы преобразовать МУП, нужно, чтобы число сотрудников в нем или же размер прибыли за последние 36 месяцев подходили под требования законодательства к малому и среднему предпринимательству.
Процесс регулируется несколькими законодательными актами:
1. ГК РФ.
2. Федеральными законами.
3. Подзаконными НПА на городском или областном уровне.
Прежде всего, имущество, которое вы хотите приватизировать, нужно зафиксировать в передаточном акте. Обязательно нужно провести ревизию всего имущества, которое имеется в МУП. При этом отметим, что муниципальное унитарное предприятие – компания коммерческого типа и права собственности на закрепленное имущество она не имеет.
После того как ревизия будет проведена, акт, составленный по ее результатам, должны проверить аудиторы. Это позволяет предотвратить возможное хищение имущества.
Также специалисты по аудиту проверяют, насколько правильно выставлена стоимость балансового имущества, отданного в руки частников.
Доход, который поступит в соответствующий бюджет от приватизации объекта, должен быть равен стоимости объекта в реальности.
Что приватизировать нельзя:
• Имущество, которое изъяли из оборота;
• Объекты, которые принадлежат социальной, культурной или сфере ЖКХ;
• Объекты, которые в обязательном порядке должны принадлежать государству, либо находиться в коммунальной собственности.
Весь процесс реорганизации состоит из нескольких шагов. Рассмотрим подробнее каждый из них:
Шаг 1. Принимаем решение о преобразовании.
Его принимает местный орган самоуправления либо судебная инстанция.
В решении фиксируется:
• Характеристика всего имущества;
• Способ, которым проводят приватизацию;
• Стоимость объекта приватизации;
• Возможен ли кредит или рассрочка для тех, кто захочет приобрести предприятие.
Также в решении нужно упомянуть:
• Имущество, не подлежащее приватизации;
• Список тех объектов, которые приватизировать можно.
Шаг 2. Составляем план приватизации.
В нем определяем сроки проведения ревизий и других мероприятий.
Кроме того, план необходим для:
• Проведения инвентаризации без нарушений;
• Более полного анализа экономической деятельности предприятия аудиторами;
• Повышения инвестиционной привлекательности предприятия.
В план нужно включить следующие пункты:
• Экономическое обоснование процедуры;
• Основные мероприятия;
• Как будет отчуждаться имущество: в пользу частного лица или компании;
• Порядок формирования цены на объекты.
Шаг 3. Оцениваем имущество.
Для этого составляется промежуточный бухгалтерский баланс и оформляется документация на земельный участок. Затем аудиторы осуществляют проверку всей деятельности предприятия. Затем определяется балансовая стоимость активов. Только после этого формируют передаточный акт.
Шаг 4. Уведомляем кредиторов.
Если аудиторы выявляют, что вы использовали кредитные средства, то всех кредиторов ставят в известность о процессе преобразования МУП.
При этом:
• Комиссия по реорганизации ставит в известность ФНС в трехдневный срок;
• Сообщает кредиторам в письменном виде о начале процесса реорганизации. На это отводится 5 дней.
Шаг 5. В СМИ размещаем информацию о преобразовании.
Процесс приватизации во избежание различных нарушений должен контролироваться общественностью. Для этого информация о процедуре преобразования размещается в Вестнике госрегистрации юридических лиц. Публикация осуществляется 1 раз в две недели.
Шаг 6. Проводим инвентаризацию.
Если на предприятии нет комиссии, которая занимается проведением инвентаризаций, ее следует создать. Руководитель утверждает ее состав, а сам возглавляет комиссию. В процессе ревизии проверяют, все ли имущество в наличии.
При этом:
1. Если выявляются ценности, которые не были оприходованы, их оценивают и вносят на баланс предприятия.
2. Имущество, признанное непригодным для дальнейшего использования, списывают.
Шаг 7. Составляем передаточный акт.
Чтобы он был составлен верно, в него нужно включить следующую информацию:
• Список имущества, которое подлежит приватизации;
• Список всех кредиторов (если таковые имеются);
• Информация о земельных участках;
• Размер балансовой стоимости имущества;
• Сумма уставного капитала ООО, которое будет создано.
Шаг 8. Создаем новое ООО.
Это завершающий этап преобразования. ООО, которое будет создано, является юрлицом, требующим регистрации. Для этого нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.
С этой целью вы подаете в ФНС заявление, в котором указываете:
• ОКПО предприятия;
• ИНН;
• Название предприятия полностью;
• Полный адрес вместе с почтовым индексом;
• Причину, по которой вносятся изменения;
• Информацию обо всех участниках ООО;
• Данные паспорта каждого учредителя;
• Данные об имуществе предприятия, находящемся в залоге.
На основании этого заявления происходит регистрация преобразования МУП в ООО. А вы получаете на руки документ, подтверждающий регистрацию изменений.
Чаще всего гендиректором вновь созданной компании становится руководитель МУП. Что касается сотрудников, то если у них нет возражений, остаются в силе их трудовые договоры, заключенные ранее.
Собственником уставного капитала созданного ООО является муниципальное образование, а это значит, что участники общества покупать доли в УК не смогут.
Процесс преобразования МУП в ООО позволяет повысить эффективность работы предприятия. Кроме этого, снижается количество предприятий, которые не приносят прибыли, либо деятельность которых не соответствует изначально заявленным целям.
Преобразование в данном случае – хороший выход, главное не допускать нарушений при его проведении.
Отчетность при реорганизации в 2018 году
Обязанность по уплате налогов реорганизованного юрлица выполняется его правопреемником независимо от того, было ли ему известно до окончания реорганизации, что реорганизованная фирма не исполнила свои налоговые обязательства (ст. 50 НК РФ).
Поправки распространили указанные правила, применяющиеся при реорганизации юрлиц, на случаи:
• уплаты НДФЛ налоговыми агентами;
• перемещения товаров через таможенную границу ЕАЭС (до поправок границ ТС).
Установлено, кто отчитывается по НДФЛ при реорганизации. Статья 230 НК РФ дополнена нормой: если реорганизуемая фирма — налоговый агент до окончания реорганизации не подала справку 2-НДФЛ, форму 6-НДФЛ или приложение 2 к декларации по прибыли, то сдать эти отчеты должен правопреемник в ИФНС по месту своего учета.
В этой связи ФНС РФ разработала проекты приказов с поправками в формах 6-НДФЛ и 2-НДФЛ, благодаря которым расчет и справку смогут подавать правопреемники реорганизованных юрлиц. Скоректированные формы нужно будет применять с отчетности за текущий год.
Декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу, земельному налогу, НДС, декларацию по УСН за реорганизованное общество представит правопреемник по общеустановленному сроку.
Если организация была реорганизована до конца календарного года, то налоговым периодом для нее признается период с начала календарного года и до дня реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 55 НК РФ) Датой реорганизации признается день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности старой (реорганизуемой) или о создании новой организации (организаций) (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
В Налоговом кодексе Российской Федерации не определены специальные сроки представления реорганизуемыми организациями или их правопреемниками налоговых деклараций за последний налоговый период деятельности реорганизуемой (ликвидируемой) организации и сроки уплаты налогов по таким декларациям. Учитывая положения пункта 3 статьи 50 Налогового кодекса РФ о неизменности сроков исполнения правопреемником обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица, налоговые декларации подаются в налоговый орган, а налог уплачивается не позднее установленных в части второй Кодекса сроков представления налоговых деклараций и уплаты налогов за отчетный (налоговый) период, в котором произошла реорганизация.
По общему правилу, сдать декларацию, например, по УСН необходимо не позднее 31 марта года, следующего за отчетным. Такой порядок предусмотрен статьей 346.23 Налогового кодекса РФ.
Налоговый период по УСН – год. Поэтому, если реорганизация ЗАО была проведена в IV квартале 2014 году, то правопреемник ООО обязан представить декларацию по УСН за ЗАО не позднее 31 марта 2018 года. Основание – письмо ФНС России № ЕД-4-3/104. Аналогичные требования распространяются на все налоги по своим срокам, кроме НДФЛ.
Справки 2-НДФЛ за период с начала года до даты завершения реорганизации должна подавать реорганизуемая организация. Сделать это нужно до момента завершения реорганизации. А правопреемники должны сдавать справки 2-НДФЛ только за период со дня, следующего за днем реорганизации, до конца года.
Для целей сдачи бухгалтерской отчетности действует иные сроки. При реорганизации последним отчетным годом является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой регистрации (ч.1 ст. 16 Закона № 402-ФЗ). Следовательно, бухгалтерская отчетность предоставляется правопреемником за ЗАО не позднее трех месяцев после регистрации реорганизации (подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).
Реорганизация компании не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Аналогичная точка зрения изложена в письме Роструда № 276-6-0. В соответствии с частью 1 статьи 10 Закона № 212-ФЗ расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год. Расчетным периодом по страховым взносам для ликвидированной или реорганизованной организации признается период с начала календарного года до дня завершения ликвидации или реорганизации (ч. 4 ст. 10 Закона № 212-ФЗ).
Если организация, созданная после начала календарного года, ликвидирована или реорганизована до конца этого календарного года, расчетным периодом по страховым взносам для нее является период со дня создания до дня завершения ликвидации или реорганизации (ч. 5 ст. 10 Закона № 212-ФЗ).
В Вашем случае происходит реорганизация. Этому посвящена норма части 16 15 Закона № 212-ФЗ. В ней сказано, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов - организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов.
Согласно п. 1 ч. 9 ст. 15 Закона № 212-ФЗ плательщики страховых взносов ежеквартально представляют в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту своего учета такую отчетность: не позднее 15-го числа второго календарного месяца, следующего за отчетным периодом, в территориальный орган ПФР расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР и на обязательное медицинское страхование в ФФОМС.
Таким образом, правопреемник должен отчитаться за реорганизованное общество по общеустановленным срокам. Приказ Минфина России № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» устанавливает порядок отражения операций в бухгалтерской отчетности при реорганизации.
В бар зашли три зэка и заказали: гроб с костями, многоэтажку и то что мы строили. Официант им все принес и говорит: вот вам гроб с костями и многоэтажка. А то что вы строили – нет. Есть только то где вы были. Что заказали зэки?
Статью подготовил ведущий корпоративный юрист Шаталов Станислав Карлович. 
