В соответствии с Гражданским кодексом РФ и федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Исходя из опыта специалистов нашей компании, чаще всего общества с ограниченной ответственностью преобразуются в непубличные акционерные общества.
Преобразование ООО в АО состоит из пяти этапов:
1. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.
2. Регистрация Решения о выпуске (эмиссии) акций, подлежащих размещению при реорганизации ООО в АО.
3. Регистрация созданного в результате реорганизации юридического лица - акционерного общества.
4. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридического лица.
5. Заключение с регистратором договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг.
Преобразование ООО в АО осуществляется на основании решения общего собрания участников ООО (либо решения единственного участника).
В решении необходимо отразить всю существенную информацию по образуемому акционерному обществу: наименование, адрес местонахождения, состав и структуру органов управления (наличие или отсутствие совета директоров, сведения о директоре (единоличном исполнительном органе) и т.п.), определить Регистратора - стороннюю организацию, которая будет вести реестра акционеров. Также нужно определить с размер и структуру уставного капитала АО.
Согласно Стандартам эмиссии ценных бумаг, уставный капитал акционерного общества при реорганизации формируется исключительно за счет его собственных средств, а именно: "за счет уставного капитала … и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других)". Таким образом, участники ООО, преобразуемого в АО, не могут вносить личные средства и иное имущество в качестве взносов для формирования уставного капитала акционерного общества.
Необходимо понимать, что при преобразовании формирование уставного капитала АО и передача имущества от общества с ограниченной ответственностью акционерному обществу в порядке правопреемства — две независимых друг от друга процедуры. Размер уставного капитала акционерного общества - правопреемника ООО не связан с объемом передаваемых первому прав и обязанностей и не свидетельствует о размере переданных правопреемнику активов.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ООО обязано уведомить регистрирующий орган (налоговую инспекцию) о начале процедуры реорганизации. При этом в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (срок внесения записи составляет 5 рабочих дней с момента подачи документов в регистрирующий орган).
Далее, в соответствии с законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ООО в течение 5-и рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, должно письменно уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации.
Следует отметить, что по желанию клиента на этом этапе возможна публикация сведения о предстоящем преобразовании ООО в АО в специализированном печатном издании - "Вестнике государственной регистрации". Однако в настоящее время закон этого не требует.
Не позднее, чем через месяц после регистрации решения о реорганизации ООО в АО в налоговом органе необходимо представить в Главное управление Банка России решение и сопутствующие документы для регистрации выпуска (эмиссии) акций.
По закону срок регистрации Решения установлен в 30 дней, однако по практике данная процедура (с учетом возможных приостановок) может составляет несколько месяцев.
Отметим, что регистрация Решения о выпуске ценных бумаг, осуществляется в данном случае до регистрации эмитента (создаваемого в результате преобразования ООО акционерного общества) в качестве юридического лица.
После регистрации Решения о выпуске акций, но не ранее, чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО в АО, следует представить в регистрирующий орган комплект необходимых для реорганизации документов:
- соответствующее заявление;
- решение либо протокол собрания участников;
- Устав; - передаточный акт;
- документ об оплате государственной пошлины;
- документ подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера;
- заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (если ее планируется применять);
- желательно - гарантийное письмо на юридический адрес с приложением копии правоустанавливающего документа собственника помещения.
До начала данного этапа (регистрации преобразования ООО в АО) необходимо представить в Пенсионный фонд отчет по персонифицированному учету (индивидуальные сведения о застрахованных лицах). Несдача пенсионной отчетности может повлечь за собой отказ в регистрации преобразования ООО.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Размещение акций при преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество осуществляется путем обмена долей участников в уставном капитале ООО на акции АО, создаваемого в результате преобразования. При этом акции считаются размещенными в день государственной регистрации такого акционерного общества.
В связи с этим, на данном этапе необходимо вновь обратиться в Главное управление Банка России по Санкт-Петербургу с целью регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг - не позднее, чем через 30 дней с момента внесения налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности ООО и создании в результате реорганизации соответствующего акционерного общества, являющегося его правопреемником.
Срок регистрации Отчета, как и Решения (см. выше 2-й этап), может составить до нескольких месяцев.
После выполнения всех перечисленных выше процедур необходимо выбрать Регистратора - специализированную компанию, имеющую соответствующую лицензию, и заключить с ней договор о ведении реестра акционеров созданного в результате преобразования акционерного общества.
Приводим перечень документов и сведений, которые понадобятся нашим специалистам для оказания услуг по преобразованию ООО в АО:
• Устав общества с ограниченной ответственностью;
• Выписка из ЕГРЮЛ с актуальными данными;
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
• Свидетельство о постановке юридического лица на учет в налоговом органе;
• копии паспортов и личных ИНН участников преобразуемого ООО;
• наименование должности, копия паспорта и личного ИНН руководителя преобразуемого ООО.
Следует иметь ввиду, что если реорганизуемое ООО имеет лицензии на право ведения каких-либо видов деятельности, образовавшемуся в результате реорганизации АО повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется.
Однако, согласно закону "О лицензировании отдельных видов деятельности", АО обязано в течение 15 дней с момента регистрации (внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ) обратиться в лицензирующие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий. В случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется.
Поскольку в результате преобразования ООО образуется новое юридическое лицо - АО, оно в соответствии с главой 26.2 Налогового кодекса РФ имеет право применять упрощенную систему налогообложения (УСН) с момента государственной регистрации.
Однако о намерении применять УСН необходимо уведомить налоговый орган - в том же порядке, как это установлено для вновь создаваемых юридических лиц. В случае неподачи заявления АО будет обязано использовать с момента регистрации общую систему налогообложения.
Общий срок преобразования ООО в АО, включая регистрацию выпуска акций - не менее 4 месяцев.
Есть пять человек разных национальностей, которые проживают в 5 домах. Каждый дом имеет свой цвет, отличный от цвета других домов. Каждый из этих людей курит и предпочитает определенный сорт сигарет. У каждого из этих людей есть по одному домашнему животному. Каждый из этих людей пьет свой любимый вид напитка.
Статью подготовил ведущий корпоративный юрист Шаталов Станислав Карлович. 
