Понятие "реорганизация" закон не раскрывает, однако общий ее смысл состоит в том, что данная юридическая процедура преследует цель создания одних и прекращения других юридических лиц, как правило, связывая между собой эти процессы и обусловливая одно (создание) другим (прекращением).
Поэтому реорганизация, с одной стороны, - альтернатива первоначальному возникновению (учреждению) юридических лиц, с другой - один из способов прекращения одного (нескольких) юридических лиц.
См. также п. 26 и 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
слияние
A + B = C
права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему С
только в условиях соблюдения чистоты организационно-правовой формы
не могут осуществляться принудительно, но иногда требуют согласования с уполномоченными государственными органами
присоединение (или поглощение, вливание)
A + B = A
права и обязанности В переходят к А
разделение
A = B + C
права и обязанности переходят к вновь возникшим В и С
возможны также по решению уполномоченных государственных органов или суда
выделение
A = A + B
к каждому из них переходят права и обязанности А
преобразование
A → B
к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного
не может осуществляться принудительно, но иногда требует согласования с уполномоченными государственными органами
Приведенные формулы позволяют разделить процессы реорганизации на три группы:
1) процессы возникновения и прекращения одного (нескольких) юридических лиц протекают параллельно:
• при слиянии вместо прекращающих существование A и B возникает C;
• при разделении - вместо прекращающего существование A возникают B и C;
• при преобразовании вместо прекращающего существование A возникает B.
2) процесс прекращения юридического лица не сопряжен с возникновением какого-либо юридического лица:
• только присоединение (иначе - поглощение, вливание - способ прекращения юридического лица В).
3) процесс возникновения юридического лица (B) не сопряжен с прекращением какого-либо юридического лица:
• только выделение.
Никакие другие формы реорганизации (помимо пяти названных) невозможны, однако возможны комбинации разных форм реорганизации. Все указанные формы реорганизации осуществляются добровольно, т.е. по собственному желанию учредителей (участников) и их решению или по решению уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК).
Правопреемство при реорганизации юридического лица
Специфической чертой реорганизации независимо от ее формы является универсальное правопреемство, т.е. процесс перехода прав и обязанностей как единого целого от одного юридического лица (правопредшественника) к другому юридическому лицу (правопреемнику).
Правопреемство охватывает все права и обязанности юридического лица, а не только вытекающие из обязательств с его участием (как это может ошибочно показаться исходя из п. 1 ст. 59 ГК):
• при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;
• при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам;
• при присоединении одного юридического лица к другому права и обязанности первого переходят ко второму;
• при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица;
• при преобразовании юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица (ст. 58 ГК).
Формально правопреемство документируют:
1. передаточный акт (при слиянии, присоединении и преобразовании);
2. разделительный баланс (при разделении и выделении) (п. 1 ст. 59 ГК);
3. предусмотрено заключение договора о слиянии или присоединении.
Права кредиторов при реорганизации
Статья 60 ГК РФ устанавливает гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.
Процесс реорганизации юридического лица затрагивает интересы его кредиторов, поэтому законодательством предусмотрена обязанность письменного уведомления кредиторов юридического лица при его реорганизации.
Как сдвинуть с места бетонную плиту размером 50 метров в высоту, 100 метров в длину и весом 202 тонны, не применяя никаких механизмов и приспособлений?
Статью подготовил ведущий корпоративный юрист Шаталов Станислав Карлович. 
