Управление финансами Получите консультацию:
8 (800) 600-76-83

Бесплатный звонок по России

документы

1. Введение продуктовых карточек для малоимущих в 2021 году
2. Как использовать материнский капитал на инвестиции
3. Налоговый вычет по НДФЛ онлайн с 2021 года
4. Упрощенный порядок получения пособия на детей от 3 до 7 лет в 2021 году
5. Выплата пособий по уходу за ребенком до 1,5 лет по новому в 2021 году
6. Продление льготной ипотеки до 1 июля 2021 года
7. Новая льготная ипотека на частные дома в 2021 году
8. Защита социальных выплат от взысканий в 2021 году
9. Банкротство пенсионной системы неизбежно
10. Выплата пенсионных накоплений тем, кто родился до 1966 года и после
11. Семейный бюджет россиян в 2021 году

О проекте О проекте    Контакты Контакты    Загадки Загадки    Психологические тесты Интересные тесты
папка Главная » Экономисту » Требования к проспекту эмиссии ценных бумаг

Требования к проспекту эмиссии ценных бумаг

Статью подготовила ведущий эксперт-экономист по бюджетированию Ошуркова Тамара Георгиевна. Связаться с автором



Требования к проспекту эмиссии ценных бумаг

Проспект эмиссии ценных бумаг является документом, должен быть представлен эмитентом. Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Важно отметить, что требование о наличии проспекта эмиссии, раскрываемого всем заинтересованным лицам, предусмотрено в правопорядках многих западных стран. Так, в США раздел 10 закона о ценных бумагах 1933 г. предусматривает необходимость подготовки проспекта эмиссии ценных бумаг, а также сведения, подлежащие включению в проспект эмиссии. Страны Европейского экономического сообщества ввели обязательность проспекта эмиссии в случае публичного предложения ценных бумаг.
Не забываем поделиться:


В дореволюционной России, как отмечает И.Т. Тарасов, законодательство не предусматривало необходимость проспектов, имеющих значение приглашения к участию в предприятии. Данный факт объясняется им особенностями концессионального способа создания акционерных компаний. По мнению ученного роль проспекта в России частично выполнялась уставом и специальным сообщением, подлежащим опубликованию в «Ведомостях». Данное сообщение должно было содержать сведения, которые обычно для того периода содержались в проспектах согласно положениям иностранного права. Далее, однако, И.Т. Тарасов упоминает о том, что на практике многие российские компании прибегали к составлению и опубликованию проспектов для содействия успешному размещению акций.

Необходимость регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг (специальный порядок процедуры эмиссии) в соответствии с современным российским законодательством определяется несколькими условиями выпуска, а именно:

- способом размещения ценных бумаг;
- количеством потенциальных приобретателей ценных бумаг;
- размером номинальной стоимости всех ценных бумаг выпуска (объем эмиссии).

Данные критерии ориентированы на случаи, когда в эмиссию может быть вовлечено значительное или потенциально неограниченное число приобретателей ценных бумаг, заранее не обладающих должным уровнем информированности об эмитенте и его ценных бумагах. Значение такой информации для принятия инвестиционного решения существенно возрастает.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмиссия ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта в любом из следующих случаев:

а) размещение ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев (открытая подписка);
б) размещение ценных бумаг среди заранее известного круга владельцев (закрытая подписка), если число приобретателей ценных бумаг превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

Раскрываемая в проспекте эмиссии ценных бумаг информация необходима для принятия потенциальным инвестором взвешенного и обоснованного решения о возможном приобретении ценных бумаг определенного выпуска. Ряд авторов обоснованно указывают на неоднородность инвесторов и предлагают разделять их на искушенных и неискушенных. По их мнению именно неискушенные инвесторы (не обладающие должным уровнем знаний и опыта), часто приобретающие ценные бумаги не представляя себе в полной мере риск инвестирования, требуют со стороны государства защиты путем представления подробной информации об эмитенте и его ценных бумагах. В связи с этим предлагается вводить обязательность регистрации проспекта эмиссии в зависимости от того, будут ли предлагаться ценные бумаги искушенным или неискушенным инвесторам.

Данное предложение не лишено разумности. Однако отметим, что оно может быть применено только для частного размещения ценных бумаг. При публичной эмиссии не представляется возможным заранее определить состав потенциальных приобретателей. Кроме того, такое предложение не учитывает различий в степени «искушенности», уровне подготовки и опыте даже искушенных инвесторов, доступе к существенной информации об эмитенте и его ценных бумагах. Поэтому указанное предложение не в полной мере отвечает критериям обязательности составления и регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг.

Информация проспекта эмиссии подразделяется на четыре основные части: сведения об эмитенте, его финансовом положении, а также данные предыдущих выпусков ценных бумаг и предстоящего выпуска ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг должен соответствовать требованиям закона и иных нормативных актов, а также не противоречить решению о выпуске этих ценных бумаг. Таким образом, проспект эмиссии является производным документом по отношению к решению о выпуске ценных бумаг и не может предусматривать какие-либо иные существенные условия эмиссии, не указанные в решении о выпуске.

В соответствии с требованиями пункта 8.4. Стандартов эмиссии проспект эмиссии акций и облигаций акционерного общества утверждается советом директоров (органом, осуществляющим в соответствии с законами и иными правовыми актами Российской Федерации функции совета директоров) этого акционерного общества. Проспект эмиссии облигаций иной коммерческой организации утверждается ее органом, имеющим в соответствии с законами, иными правовыми актами Российской Федерации или учредительными документами полномочия на принятие решения о размещении ценных бумаг.

Регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг (так же, как и решения о выпуске) происходит одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг, о чем на титульном листе проспекта эмиссии делается соответствующая отметка.

Регистрирующие органы вправе требовать от эмитента внесение в проспект эмиссии изменений и дополнений в случае обнаружения в нем недостоверной информации, не имеющей существенного значения, а также ошибок технического характера.

В течение срока размещения ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения и дополнения проспекта эмиссии, отражающие любые обстоятельства, которые могут повлиять на принятие решения о приобретении ценных бумаг. Для создания стабильности прав владельцев ценных бумаг не допускается внесение изменений и дополнений в проспект эмиссии в части объема прав, удостоверяемых ценными бумагами, а также иных изменений, за исключением тех, которые касаются условий размещения ценных бумаг.

Изменение проспекта эмиссии ценных бумаг в части условий размещения ценных бумаг после государственной регистрации их выпуска допускается в исключительных случаях, когда это вызвано необходимостью защиты интересов владельцев или возможных приобретателей ценных бумаг, в пределах срока размещения ценных бумаг. Все изменения проспекта эмиссии должны быть зарегистрированы.

С момента принятия эмитентом решения о внесении изменений и дополнений в проспект эмиссии ценных бумаг и до их регистрации, а в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки до опубликования сообщения о регистрации изменений и дополнений, размещение ценных бумаг должно быть приостановлено.

ФКЦБ России и иные органы, осуществляющие государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, вправе проводить выборочные проверки сведений, содержащихся в проспекте эмиссии. Наличие в проспекте эмиссии заведомо ложных сведений, а также положений, способных ввести в заблуждение, влечет отказ в регистрации выпуска ценных бумаг. Обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг (в том числе в проспекте эмиссии), недостоверной информации является основанием для приостановления эмиссии таких ценных бумаг, признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным в соответствии со статьей 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Проспект эмиссии является публичным документом. Информация, содержащаяся в проспекте эмиссии ценных бумаг подлежит раскрытию в соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», иных законодательных актах. Обязательный объем раскрываемой информации проспекта эмиссии зависит от способа размещения. Так, в соответствии со статьей 23 указанного закона в случае открытой (публичной) эмиссии эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров.

В целях создания условий для своевременного ознакомления потенциальных владельцев ценных бумаг с информацией проспекта эмиссии эмитент обязан обеспечить доступ к такой информации до приобретения ценных бумаг (статья 23 Федерального закона «О рынке ценных бумаг).

Следующий важный аспект юридическое назначение информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 43/97 мотивировочной части сделан следующий вывод: «Сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии, представляют собой предложение о заключении сделки». В связи с этим возникает вопрос может ли проспект эмиссии рассматриваться как один из примеров оферты? Для ответа на него требуется соотнести понятие оферты и элементы проспекта эмиссии.

Согласно статье 435 Гражданского кодекса Российской Федерации оферта является предложением:
Самое читаемое за неделю

документ Введение ковидных паспортов в 2021 году
документ Должен знать каждый: Сильное повышение штрафов с 2021 года за нарушение ПДД
документ Введение продуктовых карточек для малоимущих в 2021 году
документ Доллар по 100 рублей в 2021 году
документ Новая льготная ипотека на частные дома в 2021 году
документ Продление льготной ипотеки до 1 июля 2021 года
документ 35 банков обанкротятся в 2021 году


Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!

Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!

- адресованным одному или нескольким конкретным лицам; достаточно определенным и содержащим существенные условия договора;
- выражающим намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Во-первых, является ли проспект предложением? Предложение принято понимать как внешнее активное проявление воли заинтересованного в наступлении определенных правовых последствий лица. Как правило с проспектом эмиссии можно ознакомиться по месту нахождения исполнительных органов управления эмитента или в ином месте им определенным. Эмитент не обязан в силу закона предпринимать какие либо активные действия по доведению проспекта эмиссии до потенциальных приобретателей. Поэтому проспект эмиссии может рассматриваться как предложение только в том случае, если эмитент целенаправленно распространит его текст в средствах массовой информации, направит его потенциальным приобретателям или сделает проспект доступным для них иным способом.

Во-вторых, ясно ли из проспекта эмиссии кому адресовано предложение? Ответ на этот вопрос представляется положительным. Особый раздел проспекта эмиссии должен предусматривать лиц, которые могут быть потенциальными приобретателями эмитируемых ценных бумаг. М.И. Брагинский по поводу адресности оферты приводит несколько позиций, существующих в теории гражданского права. Так, весьма распространенной является точка зрения, в соответствии с которой оферта должна быть всегда адресована конкретному лицу и никогда не может быть «брошена в толпу». Такой позиции в частности придерживались Р.О. Халфина и Ф.И. Гавзе. По мнению Р.О. Халфиной, «предложение не может рассматриваться как оферта, поскольку здесь еще не установлен один из существенных элементов договора его сторона».

Иная точка зрения, сторонниками которой является О.С. Иоффе и сам М.И, Брагинский, заключается в том, что офертой является любое предложение, адресованное неопределенному кругу лиц, если из него усматривается воля оферента заключить сделки «с любым и каждым». Последний случай определяется статьей 437 Гражданского кодекса Российской Федерации как публичная оферта, то есть такое предложение, из которого усматривается воля лица заключить договор на указанных в предложении условиях с любым кто отзовется.

В этой связи условно можно разделить проспекты эмиссии в качестве оферты на обычные и публичные. В основании такого деления лежит способ размещения ценных бумаг. Так, если ценные бумаги предлагаются к открытому размещению среди заранее неограниченного круга лиц это пример публичной оферты. В этом случае любое лицо, которое ознакомилось с проспектом эмиссии и согласно с условиями приобретения ценных бумаг вправе направить эмитенту оференту соответствующий акцепт.

В случае частной эмиссии (размещения ценных бумаг среди заранее ограниченного круга лиц) проспект эмиссии выступает в роли обычной оферты, указывающей лиц, к которым обращено предложение заключить договор, или критерии их определения.

В-третьих, насколько определенной является информация проспекта эмиссии, и содержит ли он все существенные условия договора? Представляется, что сведения проспекта эмиссии ценных бумаг позволяют адресату оферты (потенциальному приобретателю ценных бумаг) сделать правильный вывод относительно воли эмитента. Его цель размещение ценных бумаг нового выпуска, которое осуществляется путем их отчуждения эмитентом первым приобретателям на основании гражданско правовых сделок. Наличие такой цели недвусмысленно указывает на волю эмитента, внешнее выражение которой находит в проспекте эмиссии, направленную на заключение договоров размещения ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг предусматривает все существенные и иные условия тех гражданско-правовых договоров, посредством заключения которых предполагается размещение ценных бумаг. Для подтверждения данного тезиса достаточно привести содержание раздела «Г» типовой формы проспекта эмиссии ценных бумаг. Он предусматривает следующие условия договоров размещения ценных бумаг: вид, категорию (тип), форму выпуска ценных бумаг; номинальную стоимость одной ценной бумаги; цену размещения ценных бумаг; срок, порядок размещения и оплаты ценных бумаг; права, представляемые ценными бумагами, а также любые ограничения на эмиссию ценных бумаг, установленных в уставе эмитента, ограничения в отношении возможных приобретателей ценных бумаг.

В-четвертых, вопрос касается направленности проспекта эмиссии выражает ли он намерение эмитента считать себя заключившим договор, если адресат примет предложение? Полагаем, нет. Основная функция проспекта эмиссии служить формой раскрытия информации для потенциальных приобретателей. Проспект эмиссии как правило не позволяет адресату сделать однозначный вывод о том, что для заключения договора достаточно выражения совпадающей с офертой собственной воли. Только прямое указание в тексте проспекта эмиссии о том, что он является офертой способно устранить неясность его направленности.

Сказанное позволяет сделать вывод о том, что проспект эмиссии может рассматриваться примером оферты только при соблюдении следующих условий: (I) эмитент должен предпринять активные действия по направлению проспекта потенциальным приобретателям или сделать его доступным для них иным способом; (2) проспект эмиссии содержит прямое указание на то, что является офертой.

При несоблюдении этих условий проспект эмиссии больше соответствует приглашению делать оферты. В этом случае инициатива в заключении договоров размещения ценных бумаг будет исходить от их потенциальных приобретателей. В случае, когда процедура эмиссии не сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, порядок заключения договоров размещения (включая направление оферты) может быть определен в решениях о размещении или выпуске, а при отсутствии этого подчиняться общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Регистрирующие органы так же, как и в случае с решением о выпуске несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в проспекте эмиссии ценных бумаг, но не за их достоверность.
интересное на портале
документ Тест "На сколько вы активны"
документ Тест "Подходит ли Вам ваше место работы"
документ Тест "На сколько важны деньги в Вашей жизни"
документ Тест "Есть ли у вас задатки лидера"
документ Тест "Способны ли Вы решать проблемы"
документ Тест "Для начинающего миллионера"
документ Тест который вас удивит
документ Семейный тест "Какие вы родители"
документ Тест "Определяем свой творческий потенциал"
документ Психологический тест "Вы терпеливый человек?"


В данном случае под полнотой сведений следует понимать соответствие объема информации проспекта эмиссии требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. В обязанность регистрирующих органов входит проверка сведений, содержащихся в проспекте 1 эмиссии относительно их достаточности и соответствия законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.

Это означает, что решение инвестора о приобретении ценных бумаг не должно быть основано только на факте регистрации их проспекта эмиссии. В целях предотвращения связанных с этим заблуждений Стандарты эмиссии предусматривают требование, в соответствии с которым на титульном листе проспекта эмиссии должно указываться следующее положение: «Регистрирующий орган не отвечает за достоверность информации, содержащейся в данном проспекте эмиссии, и фактом его регистрации не выражает своего отношения к размещаемым ценным бумагам». Такое замечание представляется отнюдь нелишним, учитывая традиционное повышенное доверие многих российских граждан ко всему тому, что было санкционировано государственной властью.

тема

документ Операции банка с ценными бумагами
документ Рынки ценных бумаг
документ Рынок ценных бумаг
документ Ценные бумаги
документ Эмиссия

Получите консультацию: 8 (800) 600-76-83
Звонок по России бесплатный!

Не забываем поделиться:


Загадки

Как известно, все исконно русские женские имена оканчиваются либо на «а», либо на «я»: Анна, Мария, Ольга и т.д. Однако есть одно-единственное женское имя, которое не оканчивается ни на «а», ни на «я». Назовите его.

посмотреть ответ


назад Назад | форум | вверх Вверх

Загадки

Около 40 млн. человек занимаются ЭТИМ по ночам. Что ЭТО такое?

посмотреть ответ
важное

Новая помощь малому бизнесу
Изменения по вопросам ИП

Новое в расчетах с персоналом в 2023 г.
Отчет по сотрудникам в 2023 г.
НДФЛ в 2023 г
Увеличение вычетов по НДФЛ
Что нового в патентной системе налогообложения в 2023
Что важно учесть предпринимателям при проведении сделок в иностранной валюте в 2023 году
Особенности работы бухгалтера на маркетплейсах в 2023 году
Риски бизнеса при работе с самозанятыми в 2023 году
Что ждет бухгалтера в работе в будущем 2024 году
Как компаниям МСП работать с китайскими контрагентами в 2023 г
Как выгодно продавать бухгалтерские услуги в 2023 году
Индексация заработной платы работодателями в РФ в 2024 г.
Правила работы компаний с сотрудниками с инвалидностью в 2024 году
Оплата и стимулирование труда директора в компаниях малого и среднего бизнеса в 2024 году
Правила увольнения сотрудников коммерческих компаний в 2024 г
Планирование отпусков сотрудников в небольших компаниях в 2024 году
Как уменьшить налоги при работе с маркетплейсами
Как защитить свой товар от потерь на маркетплейсах
Аудит отчетности за 2023 год
За что и как можно лишить работника премии
Как правильно переводить и перемещать работников компании в 2024 году
Размещение рекламы в интернете в 2024 году
Компенсации удаленным сотрудникам и налоги с их доходов в 2024 году
Переход бизнеса из онлайн в офлайн в 2024 г
Что должен знать бухгалтер о сдельной заработной плате в 2024 году
Как рассчитать и выплатить аванс в 2024 г
Как правильно использовать наличные в бизнесе в 2024 г.
Сложные вопросы работы с удаленными сотрудниками
Анализ денежных потоков в бизнесе в 2024 г
Что будет с налогом на прибыль в 2025 году
Как бизнесу правильно нанимать иностранцев в 2024 г
Можно ли устанавливать разную заработную плату сотрудникам на одной должности
Как укрепить трудовую дисциплину в компании в 2024 г
Как выбрать подрядчика по рекламе
Как небольшому бизнесу решить проблему дефицита кадров в 2024 году
Профайлинг – полезен ли он для небольшой компании?
Пени по налогам бизнеса в 2024 и 2025 годах



©2009-2023 Центр управления финансами.