В 2020 г. вступили в силу Федеральный закон № 514-ФЗ с поправками в законодательство о ценных бумагах. В нем предусмотрено, что все ценные бумаги должны стать бездокументарными. За регистрацией выпуска акций при учреждении акционерного общества можно будет обратиться к регистратору (вместо Банка России). Еще эмитентам не придется передавать в Банк России уведомления об итогах выпуска ценных бумаг. Их будет отправлять регистратор или депозитарий. Кроме того, вступили в силу новые положения о «бессрочных» облигациях и привилегированных акциях с преимуществом в очередности получения дивидендов.
Президент РФ подписал Федеральный закон № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг» (далее — Закон № 514-ФЗ). Они касаются, помимо прочего, привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов, облигаций без указания срока погашения и раскрытия информации. В частности, с этого момента останутся только бездокументарные ценные бумаги. Бумажные сертификаты облигаций уйдут в прошлое. Кроме того, поправки коснутся облигаций с залоговым обеспечением, порядка эмиссии ценных бумаг, включая требования к проспекту ценных бумаг, сроки регистрации выпуска и т.д.
В Законе № 514-ФЗ предусмотрено регулирование «бессрочных» облигаций, то есть облигаций без указания в решении об их выпуске срока погашения.
Эмитентом таких облигаций может быть хозяйственное общество, если оно:
• осуществляет свою деятельность в течение не менее пяти лет;
• в течение пяти последних завершенных отчетных лет у нее отсутствуют случаи существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям (эти случаи перечислены в п. 5 ст. 17.1 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон о рынке ценных бумаг);
• если ей присвоен кредитный рейтинг, соответствующий наивысшему уровню по национальной рейтинговой шкале для РФ.
Эти требования не применяются к «бессрочным» субординированным облигациям.
Облигации без срока погашения предназначены для квалифицированных инвесторов и могут принадлежать только квалифицированным инвесторам — юридическим лицам. Они не конвертируются в акции и иные эмиссионные ценные бумаги.
Решение о размещении облигаций без срока погашения принимает общее собрание участников (акционеров) большинством в 95% голосов всех участников (всех акционеров — владельцев голосующих акций) общества. В него можно включить право эмитента отказаться в одностороннем порядке от выплаты процентов по таким облигациям.
По новым правилам утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения признается существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям, если иное не предусмотрено решением о выпуске облигаций с таким обеспечением. То есть в решении о выпуске облигаций с обеспечением можно установить, что это не существенное нарушение. Тогда требование о досрочном погашении облигаций будет незаконно.
Если исполнение обязательств по облигациям обеспечивается залогом ценных бумаг, залогодатель обязан зафиксировать обременение до начала размещения облигаций. А если обеспечение залогом ценных бумаг предоставляется после начала размещения облигаций, то залогодатель должен зафиксировать обременение до регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске облигаций в части сведений об условиях такого обеспечения и о лице, предоставляющем обеспечение.
Независимую гарантию, которая обеспечивает исполнение обязательств по облигациям, может выдать не только банк, но и другая организация. Это должна быть коммерческая организация, стоимость чистых активов которой не меньше суммы (размера) предоставляемой гарантии.
В Законе № 514-ФЗ предусмотрено, что облигации субординированного облигационного займа являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов. Номинальная стоимость одной облигации субординированного облигационного займа не может быть менее 10 млн. руб. Регистрация таких облигаций аннулируется без заявления эмитента. Если же размещение субординированных облигаций кредитных организаций, не отвечающих новым требованиям, то на такие субординированные облигации не распространяются новые требования и ограничения, установленные для размещения и обращения ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов. Исключение — случаи, когда в самом решении о выпуске таких субординированных облигаций предусмотрено, что они предназначены для квалифицированных инвесторов.
Появился новый тип привилегированных акций — привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов. Дивиденды по ним выплачиваются в первую очередь — перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям.
Размер дивиденда по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Эти привилегированные акции не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по поводу ликвидации общества. Они не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров. Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.
Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям любых иных типов, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов.
Каждый акционер — владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.
Изменился перечень оснований, когда можно не регистрировать проспект выпускаемых ценных бумаг. Так, раньше регистрация проспекта не требовалась, если при размещении ценных бумаг среди квалифицированных инвесторов число лиц, имеющих преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, не превышало 500. В 2020 году регистрация проспекта не требуется, если ценные бумаги предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом их количество не имеет значения.
Также не нужно регистрировать проспект облигаций, если они размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного одновременно с регистрацией программы облигаций, не истек один год. Если выпуск облигаций в рамках программы произойдет спустя год после регистрации проспекта, то потребуется регистрация нового проспекта.
Правительство РФ может освободить общество или ограничить его обязанность раскрывать информацию.
В частности, оно получило полномочия определить случаи, когда:
• может раскрываться в ограниченном составе или объеме инсайдерская информация, информация о деятельности центрального депозитария;
• микрофинансовая компания вправе раскрывать в ограниченном составе или объеме информацию о структуре и составе своих акционеров (участников), в том числе о лицах, под контролем либо значительным влиянием которых находится микрофинансовая компания;
• антимонопольный орган вправе не размещать на официальном сайте сведения о поступившем ходатайстве о даче согласия на сделку или иное действие;
• ограничивается доступ к сведениям о юридическом лице из ЕГРЮЛ.
Компании, которые получат право не раскрывать или не предоставлять информацию, обязаны направить в Банк России уведомление о том, какая информация не раскрывается или не предоставляется, в сроки, установленные для ее раскрытия или предоставления. Форму уведомления и порядок его направления установит Банк России.
В поправках уточнили требования к размещению и допуску к торгам ценных бумаг иностранных эмитентов, а также к раскрытию биржей информации о таких бумагах. В частности, запрещается переход прав на ценные бумаги иностранного эмитента при размещении на территории РФ до их полной оплаты, а в случае с акциями — также до представления уведомления об итогах размещения в Банк России. При допуске к торгам ценных бумаг иностранных эмитентов, не допущенных к публичному размещению или обращению, регистрация и предоставление проспектов таких ценных бумаг иностранных эмитентов не требуется.
Для учета прав на ценные бумаги депозитарии и держатели реестра могут открыть счет эскроу-агента. По лицевому счету (счету депо) эскроу-агента осуществляется учет прав на ценные бумаги, депонированные по договору эскроу.
Ценные бумаги, права на которые учитываются на этом счете, принадлежат лицу, передавшему их на депонирование эскроу-агенту, а при наступлении указанных в договоре эскроу обстоятельств — лицу, в пользу которого осуществляется депонирование ценных бумаг.
Эмиссионные ценные бумаги станут только бездокументарными. Права владельцев таких бумаг будут закреплены в решении об их выпуске. А значит, исчезнут сертификаты облигаций в виде бумажного документа, удостоверяющего права владельцев на данные ценные бумаги. Централизованное хранение документарных ценных бумаг заменят на централизованный учет бездокументарных ценных бумаг.
Централизованный учет прав на такие облигации осуществляет депозитарий, указанный в решении об их выпуске в качестве депозитария, осуществляющего их обязательное централизованное хранение. При этом вносить изменения в решение о выпуске таких облигаций и в их проспект не требуется. После 2020 г. стала возможна регистрация только бездокументарных облигаций.
Депозитарии получат в 2020 году право представлять интересы владельцев облигаций в делах о банкротстве эмитентов. Такие полномочия они будут осуществлять без доверенности на основании решения о выпуске облигаций. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанности действовать добросовестно и разумно при представлении интересов депозитарию по требованию владельцев облигаций придется возместить причиненные по его вине убытки. Деньги, полученные в порядке проведения расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства, должны находиться на специальном депозитарном счете депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации, а если таким депозитарием является кредитная организация, то на ее счете.
В 2020 г. появились биржевые и коммерческие облигации с залоговым обеспечением в виде ипотечного покрытия. Сейчас такие виды облигаций не выпускаются с залоговым обеспечением. В Законе № 514-ФЗ предусмотрено, что биржевыми облигациями с залоговым обеспечением могут быть только облигации с ипотечным покрытием, предусмотренные Законом о рынке ценных бумаг. Биржа вправе регистрировать все выпуски облигаций, обеспеченных залогом одного ипотечного покрытия, в том числе размещаемых путем закрытой подписки, если облигации хотя бы одного из таких выпусков размещаются путем открытой подписки и допускаются биржей к организованным торгам.
При банкротстве эмитента требования кредиторов — владельцев облигаций с ипотечным покрытием попадут в отдельный реестр. В этот реестр подлежит включению представитель владельцев таких облигаций или депозитарий. Владельцы облигаций с ипотечным покрытием включаются в него только при отсутствии представителя владельцев облигаций или депозитария. Удовлетворение требований владельцев облигаций осуществляется путем зачисления конкурсным управляющим на специальный счет представителя владельцев облигаций или депозитария денежных средств, полученных после реализации имущества, составляющего ипотечное покрытие.
Согласие владельцев облигаций на внесение изменений, связанных с изменением банковских реквизитов залогового счета в той же кредитной организации, в которой он был открыт, не требуется. Чтобы внести изменения в решение о выпуске облигаций с залоговым обеспечением в части банковских реквизитов залогового счета, нужно направить уведомление в Банк России.
В решение об учреждении акционерного общества, помимо прочего, нужно будет включать условия договора с регистратором. Такие поправки внесены в Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Договор с регистратором общества будут заключать все учредители общества или от имени всех его учредителей лицо, которое определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из этого договора, возникшим до государственной регистрации общества, все учредители будут нести солидарную ответственность. После государственной регистрации общества стороной такого договора станет само общество. Эти положения начнут действовать в 2020 г.
В непубличном обществе с числом акционеров более 500 акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, вправе требовать выкупа акций.
Статью подготовила ведущий эксперт-экономист по бюджетированию Ошуркова Тамара Георгиевна. 
