Статью подготовила Павлова Елена Геннадиевна, доцент кафедры «Макроэкономическое регулирование» Финансового университета при Правительстве РФ. Связаться с автором
Общество с ограниченной ответственностью – одна из наиболее популярных организационно – правовых форм бизнеса среди нескольких десятков существующих форм. Эта форма позволяет вести масштабный бизнес, привлекать инвесторов и партнеров, не иметь ограничений по видам деятельности, в определенный момент времени перестать заниматься делами и ограничиться получением дивидендов от владения долей в уставном капитале. Регистрацию компании могут по заказу провести юристы. Но этот способ предполагает оплату юридических услуг и целесообразен для сложных вариантов – например, при большом количестве заявителей, которые проживают в разных городах или если среди учредителей есть зарубежная компания. В обычном случае зарегистрировать ООО самостоятельно сумеет каждый грамотный человек. Если постараться сделать все правильно и не откладывать в «долгий ящик», на всю процедуру регистрации потребуется одна неделя.
Подготовительный этап
Прежде чем начать процедуру регистрации ООО, необходимо оформить решение о создании ООО. По закону учреждать ООО имеют право от одного до пятидесяти физических и юридических лиц. При этом не допускается, чтобы единственным учредителем было одно юридическое лицо, состоящее из одного участника. Также запрещено привлекать к регистрации учредителя, уже участвующего в десяти и более организациях. Если ООО создается единолично, необходимо оформить решение единственного учредителя. Если учредителей несколько, надо провести общее собрание. Решения по всем рассмотренным на собрании вопросам должны быть приняты единогласно, что должно быть отражено в протоколе.
Основными пунктами в решении об учреждении ООО должны быть следующие:
- наименование ООО;
- местонахождение;
- уставной капитал (размер, методы внесения);
- устав;
- данные о назначении руководителя ООО.
Устав составляется в соответствии со ст. 52 ГК. В нем обязательно должны быть указаны цели учреждения ООО, величина и доли уставного капитала, способы регулирования деятельности ООО и условия его ликвидации.
Выбор названия организации
ООО должно иметь фирменное наименование. Лучше, если оно будет уникальным, т.к. созданная раньше организация с таким же названием может через суд потребовать изменить фирменное наименование. Проверить придуманное название на уникальность можно через бесплатный сервис поиска информации в ЕГРЮЛ, который размещен на сайте ФНС.
Ст. 1474 ГК устанавливает требования к наименованию. Запрещены слова и обозначения, противоречащие принципам гуманности и морали, общественным интересам. Нельзя использовать названия иностранных государств, органов государственной власти РФ, международных и межправительственных организаций и производные от них слова.
В заявление на регистрацию название ООО вписывается только буквами русского алфавита, в полной и сокращенной формах. По желанию можно дополнительно привести название на иностранном языке и языке народов России.
Нельзя включать в название символ «&». Вместо него следует писать «энд», либо «и».
В некоторых сферах бизнеса требуется указывать вид деятельности в полном наименовании ООО (страховые услуги, ломбарды, работа с платежными системами и др.).
Определение адреса ООО
Закон допускает наличие у ООО двух адресов – юридического, указываемого в Уставе, и фактического, где осуществляется деятельность. Идеальным вариантом будет их совпадение. На практике часто покупают юридические адреса, где секретарь отвечает на звонки и принимает корреспонденцию. Но это противоречит требованию ГК считать юридическим адресом место, где реально находится руководитель ООО. Поэтому налоговые органы отказываются регистрировать ООО в гаражах, на складах, в цехах и т.п.
При отсутствии денег на аренду офиса можно использовать адрес прописки руководителя или учредителя, хотя в предпринимательских кругах это считается несолидным.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
При регистрации адрес проверяют на массовость. Массовым считается адрес, по которому указано более 10 (иногда 5) юридических лиц. Поэтому до подачи документов на регистрацию надо самостоятельно проверить адрес на сайте ФНС.
Адрес должен быть подтвержден письменно собственником недвижимости. Для этого необходимо оформить гарантийное письмо, если адрес выбран по нежилому объекту или согласие, если ООО регистрируется в жилом помещении.
Уставный капитал
Уставным капиталом называются первоначальные активы, с которых ООО начинает свою деятельность. Уставной капитал складывается из взносов учредителей своих собственных средств.
Минимальный размер уставного капитала ООО в соответствии с законом составляет 10 тыс. руб. в деньгах. Для некоторых видов деятельности минимальный размер уставного капитала значительно больше. К таким видам бизнеса относятся, например, банки и предприятия по производству алкогольной продукции. В дополнение к минимальному размеру можно внести в уставной капитал ООО имущество и денежные средства.
В последующем величина УК может увеличиваться или уменьшаться, но с условием, что он не окажется меньше допустимого размера.
Уставный капитал распределяется долями между учредителями. От размера доли зависит число голосов во время принятия решений и величина части каждого собственника в распределяемой прибыли компании. Номинальная стоимость уставного капитала и доли учредителей отражаются в заявлении на регистрацию ООО. Во избежание образования долей с дробной частью, размер УК должен быть кратным числу учредителей.
Если часть уставного капитала представлена имуществом, нужно утвердить денежную оценку этого имущества на основе отчета независимого оценщика.
Чтобы внести УК, необходимо открыть в банке расчетный счет. В настоящее время вносить капитал на стадии регистрации ООО не требуется. Каждый учредитель должен внести свою часть в течение четырех месяцев после создания юридического лица. Если учредители не внесут объявленный уставной капитал, то после окончания второго года деятельности ИФНС имеет право в принудительном порядке ликвидировать ООО.
Выбор видов деятельности
Для регистрации требуется сообщить, какими конкретными видами деятельности будет заниматься ООО. Никаких ограничений не существует. ООО может выбрать любую сферу, включая деятельность, подлежащую лицензированию.
Все виды хозяйственной деятельности перечислены в специальном классификаторе – ОКВЭД. Каждый вид деятельности имеет свой код. В ОКВЭД имеются коды из двух и трех знаков. Эти коды брать не следует. Для регистрации нужен код, содержащий не менее четырех знаков. Это значит, что вид деятельности должен быть более конкретным.
Описание в ОКВЭД содержит сведения о том, что включает в себя каждый вид деятельности. Поэтому нужно внимательно прочитать описание полностью.
При указании видов деятельности необходимо выбрать основной, которому будет соответствовать не меньше половины всей продукции (услуг), и при необходимости указать также дополнительные виды деятельности.
Набор кодов в любой момент можно изменить.
Подбор руководителя
Высшим органом управления ООО является общее собрание учредителей. Оперативное управление осуществляется руководителем. Руководитель – единственное лицо, которому предоставляется право действовать от имени ООО без доверенности. Он несет перед учредителями ответственность за причинение бизнесу ущерба и упущенную выгоду при условии доказанности его вины. При банкротстве компании и невозможности погасить долги пред бюджетом и кредиторами директора могут привлечь к субсидиарной ответственности.
На должность руководителя часто назначают одного из собственников.
Кандидатура руководителя проверяется налоговой инспекцией по нескольким характеристикам:
- одновременное руководство более чем пятью организациями;
- временный запрет занимать руководящие должности;
- нахождение в реестре компаний, которые исключены из ЕГРЮЛ с задолженностью перед бюджетом.
В связи с этим необходимо самостоятельно сделать такую проверку до подачи документов на регистрацию. Для этого надо использовать разработанный налоговой службой сервис «Прозрачный бизнес».
Подготовка документов для регистрации
Перечень необходимых документов указан в ст. 12 Закона № 129 – ФЗ. Он включает в себя:
- заявление на регистрацию по форме Р11001;
- решение единственного учредителя или протокол общего собрания;
- устав ООО (если ООО регистрируется на основе одного из вариантов типового устава, он не нужен);
- подтверждение уплаты государственной пошлины (кроме случаев направления документов, заверенных усиленной квалифицированной электронной подписью, в электронной форме).
Если в состав учредителей входит иностранная организация, необходима выписка из реестра страны происхождения.
Также необходимо предоставить в ИФНС документы для подтверждения юридического адреса – документ о собственности, гарантийное письмо или согласие собственника.
В перечне указанных в законе «О регистрации» документов нет договора об учреждении ООО несколькими учредителями, но некоторые ИФНС требуют этот документ. Поэтому лучше захватить с собой копию договора.
Для подготовки документов можно использовать сервис Регионального форума «Подготовка документов для регистрации онлайн», программу ППДГР для составления заявления на регистрацию или сервис на сайте ФНС.
Заявление на регистрацию должно быть нотариально удостоверено. Если учредителей ООО несколько, потребуется удостоверить подпись каждого из них. При личном обращении в налоговую инспекцию идти к нотариусу не надо, но в налоговую инспекцию должны явиться все учредители. Если документы подает один из учредителей, на него выдается доверенность, а подписи остальных учредителей заверяются у нотариуса.
Выбор системы налогообложения
По умолчанию для всех компаний вводится общая система налогообложения, предполагающая уплату 20% налога на прибыль и 20% налога на добавленную стоимость.
Для малого бизнеса предусмотрены льготные режимы:
- УСН Доходы с налоговой ставкой 6% от полученных доходов;
- УСН Доходы минус расходы с налогом по ставке от 5 до 15 % от разницы между доходами и расходами;
- ЕНВД с налогом по ставке 15% от вмененного дохода;
- ЕСХН с сельхозналогом по ставке 6% от разницы между доходами и расходами плюс НДС по ставке до 20%.
Чаще всего самым выгодным режимом оказывается УСН. Заявление о переходе на УСН необходимо подать в течение 30 дней после регистрации ООО. Также это можно сделать одновременно с подачей документов на регистрацию
Государственная пошлина
Размер пошлины за регистрацию ООО составляет 4 тыс. руб.
Во многих налоговых инспекциях установлены терминалы для оплаты. В них можно уплатить госпошлину. Но в этих терминалах взимается комиссия, часто значительных размеров. Поэтому уплатить пошлину лучше заблаговременно. Заполнить квитанцию об уплате госпошлины, а также оплатить ее можно на сайте ФНС. Другие варианты – банкоматы, платежные системы, отделение Сбербанка.
Дата оплаты госпошлины должна быть аналогичной дате составления (подписания) протокола.
Подача документов
Отдельные документы надо подписать и прошить, если они состоят из нескольких страниц. На обратной стороне прошивки указывается «Все прошито и пронумеровано».
Документы на регистрацию ООО необходимо подавать в тот орган ФНС, в ведении которого находится территория юридического адреса ООО. Также это можно сделать в некоторых МФЦ, которые заключили с ФНС соответствующие договоры. Конкретно узнать, куда подавать документы можно на сайте ФНС или в ближайшей налоговой инспекции. При подаче документов рекомендуется взять расписку с перечнем всех документов.
Существует несколько способов подачи документов.
Можно прийти лично, направить документы почтой, направить представителя при условии нотариального заверения заявления на регистрацию и доверенности на представителя.
Через сайт ФНС или Портал государственных услуг можно подать документы в электронном виде при наличии усиленной квалифицированной цифровой подписи. Если такой подписи нет, можно обратиться к нотариусу, который заверит документы своей
ЭЦП и направит их в регистрирующую инстанцию.
Некоторые банки предлагают бесплатную помощь в регистрации ООО с бесплатным открытием счета и бесплатным обслуживанием. В частности, можно заполнить заявку на сайте банка Точка и банка Сфера. На сайтах этих банков имеется подсказка, что делать дальше. В налоговую инспекцию банки передают документы онлайн при помощи электронной подписи заказчика, которую они делают также бесплатно.
Получение решения о регистрации
Срок регистрации составляет три рабочих дня после подачи заявления. По истечении этого срока ИФНС должна направить на электронный адрес учредителя документы, которые подтверждают создание ООО:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- свидетельство о постановке организации на налоговый учет и присвоении кодов ИНН и КПП;
- устав с отметкой о регистрации.
В регистрации могут отказать. Узнать об этом можно на сайте ФНС. Чтобы узнать причину отказа, потребуется посетить налоговый орган.
Может случиться, что в регистрации не отказали, но данные в ЕГРЮЛ внесены с ошибками. Тогда нужно обратиться инспектору, чтобы ошибки были исправлены.
И в случае отказа в регистрации и в случае допущения ошибки можно направить жалобу в УФНС. Однако ответ придется ждать 15 – 20 рабочих дней. Преимущество этого варианта в том, что при повторной подаче документов не нужно будет уплачивать пошлину.
После устранения замечаний можно повторно подать документы на регистрацию. Если в качестве причин отказа указаны только два подпункта – «а» и «ц» - первого пункта 23 –й статьи закона №129 – ФЗ, пошлину при повторной подаче документов платить не нужно. Срок повторной подачи при этом не может быть более трех месяцев.
Что делать после регистрации
После получения документов о регистрации в налоговом органе нужно зарегистрировать ООО в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования. В пятидневный срок эти фонды направят на юридический адрес ООО свидетельства о регистрации.
Затем рекомендуется заключить трудовой договор с руководителем.
Далее нужно получить в Росстате код статистики. Потребуется узнать, какие для этого нужны документы.
Следующий шаг – открыть расчетный счет в банке.
Далее необходимо зарегистрировать кассу через сайт ФНС.
Если требуется лицензия, ее необходимо получить до начала осуществления деятельности ООО.
Для некоторых направлений деятельности требуется также уведомить до начала работы контролирующие органы.
Статью подготовила Павлова Елена Геннадиевна, доцент кафедры «Макроэкономическое регулирование» Финансового университета при Правительстве РФ. 
