Протокол общего собрания учредителей ООО создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.
В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.
Отличия участников от учредителей в 2020 году:
• Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
• Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
• Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.
Требования к содержанию протокола собрания учредителей:
1. Заголовок протокола собрания учредителей. Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании. Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем. После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее. В соответствии с ст. 181.2. ГК РФ в протоколе общего собрания должны обязательно быть указаны:
• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
2. Вводная часть содержания протокола
Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая – вводная, заполняется строго по образцу. Вторая - основная оформляется в свободной форме.
Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.
Общество с ограниченной ответственностью — юридическое лицо. Его создают решением об учреждении, которое принимают учредители. Ими могут быть как физические, так и юридические лица. После создания ООО учредители могут войти в состав участников, то есть, тех, кто участвует в хозяйственной деятельности учрежденной компании. При этом состав учредителей остается постоянным, а состав участников может меняться.
Порядок создания, то есть учреждения компании, регулирует статья 11 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО. Согласно Закону об ООО, учредителями организации этой формы собственности могут быть как граждане России, так и иностранцы, то есть, как резиденты, так и нерезиденты РФ. В качестве учредителей также могут выступать российские и иностранные юридические лица.
Учредители ООО в полном составе сами или через доверенных лиц проводят первое собрание, на котором принимают решение об учреждении, а также утверждаются формы документов, необходимые для того, чтобы новое юридическое лицо зарегистрировали в Едином Государственном реестре.
Учредители уже на первом своем заседании устанавливают некоторые общие правила Общества и регламенты, регулирующие его деятельность. На первом заседании также выбираются лица, ответственные за основные направления деятельности компании. Все решения, которые принимают учредители, нужно регистрировать подобным образом.
Документ, в котором отражают выступления учредителей и их предложения, результаты голосования по каждому предложению — протокол общего собрания учредителей ООО, образец его по закону потребуется оформить в одной из двух ситуаций:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• при принятии решения об учреждении или закрытии общества, утверждении учредительных документов, назначении директора;
• обсуждении и утверждении локальных нормативных актов, распределении прибылей и убытков, согласовании крупных сделок.
Образец протокола общего собрания учредителей также может потребоваться во внеплановой ситуации, обусловленной необходимостью срочного принятия решений. Как правило, такие собрания учредителей собираются по инициативе директора, Совета директоров или Ревизионной комиссии. Инициировать собрание учредителей могут и участники ООО, совокупное количество голосов которых превышает десятую часть от общего числа участников, имеющих право голоса.
Протокол общего собрания учредителей ООО — обязательный документ, наличие которого необходимо для регистрации компании в порядке, установленном законодательством. Чтобы этот документ обладал юридической силой, нужно, чтобы в нем были заполнены обязательные реквизиты и он был оформлен в соответствии с требованиями государственных стандартов и закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Образец протокола общего собрания учредителей, а также протокол общего собрания участников, образец, примеры их заполнения необходимо утвердить в учетной политике предприятия. Эти образцы могут быть представлены в качестве приложений к Положению или Инструкции о документообороте компании.
К обязательным реквизитам таких протоколов относятся:
• время, дата и место проведения собрания учредителей;
• наименование документа — «Протокол», его номер;
• если собрание учредителей уже не первое, полное наименование предприятия — на первом собрании это название только будут утверждать голосованием;
• подробные сведения о каждом учредителе: фамилия, имя и отчество, паспортные данные, информация о месте постоянной регистрации;
• информация, кого участники собрания выбрали председателем и секретарем;
• информация о содержании вопросов, вынесенных на обсуждение и о том, как проголосовали учредители — сколько голосов было отдано «за», «против» и сколько воздержались. Когда решение было принято единогласно, количество участвовавших в голосовании указывать не нужно, в протоколе пишут: «решение принято единогласно»;
• оригинальные подписи учредителей — участников собрания;
• подписи и расшифровка подписей председателя и секретаря.
Протокол общего собрания учредителей ООО образец состоит из двух смысловых частей:
• вводной,
• основной.
Вводная часть содержит общую информацию о дате и месте проведения собрания, его участниках. В основной части описывается тема заседания и прения по данному вопросу.
В качестве основной темы собрания учредителей можно указать:
1. Учреждение организации в форме общества с ограниченной ответственностью (с указанием полного фирменного наименования).
2. Утверждение юридического адреса компании.
3. Определение размеров уставного капитала и долей каждого из учредителей.
4. Утверждение Устава ООО.
5. Назначение генерального директора общества.
6. Утверждение бухгалтерской отчетности.
Требований к тому, как оформить протокол общего собрания учредителей ООО образец — от руки или напечатать на компьютере, — законодательство не содержит. Но под текстом документа все перечисленные в нем учредители должны поставить собственноручные подписи. Заверять протокол печатью организации не нужно. Во-первых, если документом фиксирует принятие решения об ее учреждении, печать еще может и не быть. Во-вторых, протокол — внутренний документ. В-третьих, закон не обязывает предприятия использовать оттиски печатей и штампов при заверении документации.
Но законом установлено, что свой экземпляр протокола каждый учредитель должен получить в течение десяти дней после собрания. Одна заверенная копия документа передается на хранение в архив предприятия.
Самый первый протокол общего собрания учредителей ООО посвящен тем организационным вопросам, которые участники должны обсудить перед тем, как подавать документы на регистрацию юридического лица.
Поэтому в основной части протокола содержится следующие сведения:
• о принятии решения об учреждении юрлица;
• о присвоении обществу фирменного наименования с указанием его полной и краткой формы;
• о местонахождении (юридическом и почтовом адресах);
• о размерах уставного капитала (для ООО он должен быть не менее 10 тысяч рублей);
• о способах и источниках формирования уставного капитала, порядках и сроках его внесения;
• о денежной оценке имущества, если оно вносится учредителями в качестве уставного капитала;
• о размерах и номинальной стоимости долей каждого из учредителей;
• об утверждении Устава ООО;
• о назначении органов управления (директора ООО);
• о создании и составе контрольно-ревизионной комиссии (если Устав ООО это предусматривает).
В протоколе приводятся итоги голосования по каждому из принимаемых решений по данным вопросам.
После того, как ООО зарегистрировано в ЕГРЮЛ и начало свою хозяйственную деятельность, текущие вопросы решает директор, но некоторые важные вопросы принимает собрание участников, его решение также оформляется соответствующим протоколом.
Участники ООО, например, принимают решение о смене директора, изменении размеров уставного капитала.
Требования к оформлению протокола общего собрания участников ООО те же самые, что и к оформлению протокола собрания учредителей общества.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
