Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.
Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.
Процесс в 2020 году имеет некоторые особенности:
• С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
• С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
• С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.
Преобразование бывает двух типов:
• Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
• Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
- участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
- количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.
К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.
Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:
• Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
• Федеральный закон №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.
Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:
• ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
• частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
• производственный кооператив — в товарищество, общество;
• ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.
Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:
• Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
• Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
• Минимальный размер УК:
- у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
- у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
• Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
• Количество участников предприятий разных форм собственности:
- для товариществ — 2 и более;
- для производственных кооперативов — 5 и более;
- для некоммерческих партнёрств — не менее 2.
Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
- условия преобразования;
- обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
- согласовывается устав новой организации.
• Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
• Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
• Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
- получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
- составить и подписать акты сверки с партнёрами;
- погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
- провести инвентаризацию имущества и обязательств.
На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации.
В акте указывается:
- общая информация о предприятии;
- отчёт о финансовых результатах;
- передаточный баланс;
- пояснения.
После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации:
• Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
- сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
- закрыть все счета;
- уничтожить печать.
• После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.
Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу.
Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:
• Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
• Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
- ИНН;
- коды статистики;
- устав;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство ОГРН.
В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах:
• Решение учредителей о реорганизации фирмы.
• Копия объявления в средствах массовой информации.
• Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
• Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
• Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
• Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
• Расшифровка кредиторской задолженности.
• Контактные данные.
Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:
• полное и сокращённое наименование;
• коды видов деятельности;
• юридический адрес;
• размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
• данные руководителя, наименование его должности;
• данные главного бухгалтера;
• данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
• информация о банке, в котором будет открыт счёт;
• контактное лицо.
При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.
С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.
Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.
В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.
Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.
Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.
Современный предмет, который мы называем также, как во времена Лермонтова называли конверт с письмом, написанным орешковыми чернилами. Что это за предмет?
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
