Федеральным законом № 312-ФЗ были внесены существенные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положения Гражданского кодекса, определяющие основы правового статуса ООО.
Закон об ООО, в частности, дополнен главой III.1 «Ведение списка участников общества», состоящей из единственной одноименной статьи 13.1.
В статье рассматриваются юридические требования к ведению списка участников ООО, а также разъясняются некоторые сложные моменты, связанные с работой по ведению такого списка.
В соответствии со статьей 13.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществам с ограниченной ответственностью надлежит вести списки своих участников.
В таком списке должны содержаться сведения о каждом участнике ООО, размере его доли в уставном капитале ООО и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих самому ООО, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Обязанность обеспечить соответствие сведений об участниках ООО и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале ООО, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале ООО, и о которых ему стало известно, возложена на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, если иной орган не предусмотрен уставом данного ООО.
На участников ООО возложена обязанность своевременно информировать соответствующее ООО об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества.
В случае непредставления участником информации об изменении сведений о себе ООО не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
При этом ООО и участники, не уведомившие его об изменении необходимых сведений, не вправе в отношениях с третьими лицами ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, если эти третьи лица, действовали только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.
Из данной нормы следует также, что сведения, внесенные в список участников ООО являются открытыми и могут в установленном порядке предоставляться заинтересованным лицам.
В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
ООО обязаны обеспечивать ведение и хранение списка участников с момента своей государственной регистрации.
В заключительных положениях Федерального закона № 312-ФЗ, определяющих порядок его введения в действие, не оговаривают отдельно особенности вступления в силу норм о списке участников ООО.
В этой связи представляется, что вопрос о наличии или отсутствии у этих норм обратной силы оставлен открытым.
В любом случае существующие ООО должны завести список участников, но не ясно должны ли они отразить в нем сведения об обстоятельствах, возникших в период с момента регистрации, произведенной до установления данной обязанности, либо только те, что имеют место. Вероятно, по данному вопросу должны последовать разъяснения со стороны уполномоченных органов (например, в виде Постановления Пленума ВАС РФ) или уточняющие изменения в законодательстве об ООО.
Статья 13.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ни одной отсылочной нормы. В ней не говорится, как это обычно бывает в аналогичных случаях, что порядок ведения списка участников ООО, форма этого списка определяются Правительством РФ или уполномоченным Правительством органом.
Исходя из этого, возможно предположить, что юридические особенности, связанные с ведением списка участников ООО, должны определяться уставом соответствующего ООО, если общее собрание его участников при утверждении устава сочтет необходимым включение в него данных норм.
При регулировании данного вопроса в рамках норм устава следует, как представляется, исходить из положений законодательства, регулирующего порядок ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества.
В пользу этого вывода говорят следующие сходства таких организационно-правовых форм как ООО и ЗАО:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
— распределение долей ООО и акций ЗАО между ограниченным количеством лиц (участников и акционеров);
— невозможность приобретения долей ООО и акций ЗАО в порядке открытой подписки;
— установление в законе максимального числа участников ООО и акционеров ЗАО;
— закрепление за участниками ООО и акционерами ЗАО права преимущественной покупки у других участников (акционеров) отчуждаемых ими долей (акций).
Порядок ведения реестра акционеров ЗАО определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ № 27).
По аналогии с требованиями указанных нормативных актов, адаптированными применительно к особенностям ООО, правила ведения списка участников ООО можно сформулировать следующим образом.
В списке должна содержаться информация:
— об участнике ООО;
— о размерах долей в уставном капитале ООО, принадлежащих его участникам;
— о размере долей в уставном капитале ООО, принадлежащих самому ООО;
— об оплате долей участниками ООО;
— об отчуждении долей участниками ООО в пользу данного ООО и других лиц.
Деятельность уполномоченного лица по ведению списка включает:
— внесение в список подлежащих отражению в нем сведений; — хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в список;
— учет запросов, полученных от заинтересованных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в список;
— осуществление иных действий, предусмотренных уставом ООО.
В списке участников ООО целесообразно отражать следующую информацию об участнике ООО-юридическом лице:
— полное наименование;
— краткое наименование;
— наименование государственного органа, осуществившего государственную регистрацию юридического лица-участника ООО;
— номер и дата государственной регистрации юридического лица-участника ООО;
— место нахождения, почтовый адрес;
— размер уставного (складочного) капитала;
— номера телефона, факса;
— наименование должности, фамилия, имя, отчество руководителя исполнительного органа юридического лица-участника ООО;
— идентификационный номер налогоплательщика, присвоенный юридическому лицу-участнику ООО.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
