Выход из состава участников ООО допускается только в случае, когда устав содержит такое положение. В отличие от императивных норм, которые действуют, независимо от того, указаны ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании может быть предоставлено только по единогласному согласию всех собственников.
Как выйти из состава учредителей ООО, если такая возможность не предусмотрена уставом общества с ограниченной ответственностью? И почему вообще участники могут быть лишены такой возможности? Дело в том, что выход из состава учредителей ООО требует от общества оплаты действительной стоимости доли.
Предположим, что происходит выход из ООО учредителя, доля которого в денежном выражении равна 5 000 000 рублей. Для небольшого общества, точнее, для его участников, необходимость одномоментной выплаты такой суммы может оказаться губительной для бизнеса.
Например, если доля участника, желающего выйти из ООО, вложена в товары, оборудование, недвижимость, то быстро перевести такой имущественный актив в денежные средства не всегда просто. Чтобы рассчитаться с выходящим участником, остающимся собственникам придется найти другие источники финансирования.
Именно поэтому право на выход из состава участников ООО должно быть согласовано всеми собственниками организации и закреплено в уставе. Кстати, если при регистрации юридического лица эта возможность в учредительном документе не была зафиксирована, то общее собрание его участников позже может внести соответствующее изменение в устав.
Обратите внимание на то, что выход из ООО без согласия учредителей – это не то же самое, что запрет на выход, как таковой. Если в уставе в целом прописана возможность выхода участника из ООО, то специальное согласие на выход конкретного участника уже не требуется.
Тем не менее, понятие «выход из ООО без согласия учредителей» на практике часто подразумевает ситуацию запрета на выход в целом. Что делать учредителю в таком случае? Как выйти из учредителей ООО, если в уставе нет такой оговорки? Как получить обратно вложенный капитал, если желания оставаться в бизнесе нет?
Есть два варианта, как поменять учредителя в компании, если в уставе нет положения о возможности выйти из состава общества:
1. Позитивный. Потребовать у общества выкупить долю. Согласно статье 23 закона «Об ООО», если устав не позволяет продать долю третьим лицам или участники не дают согласие на такую продажу, то общество обязано выкупить долю у участника, который это требует. Если же у компании нет денег на выкуп доли, то она будет вынуждена согласиться на ее продажу третьему лицу.
2. Негативный. Игнорировать общие собрания участников или не голосовать по вопросам, требующим единогласного принятия. В этом случае предпринимательская деятельность затрудняется, и рано или поздно компания будет вынуждена обратиться в суд для исключения участника. При исключении участника действительная стоимость доли должна быть ему выплачена, так же, как и при выходе. Однако здесь существует риск, что общество заявит иск о возмещении убытков из-за неправомерных действий участника. Так что, хотя на практике такой вариант существует, использовать его не советуем.
Таким образом, смена учредителя ООО не обязательно должна происходить в виде выхода. Выход из ООО без согласия учредителей, если оно не прописано в уставе, невозможен. Остаются варианты продажи доли (участникам, обществу, третьему лицу), ее дарения или наследования, а также исключения участника.
Как выйти из состава учредителей ООО, если в организации всего один участник? Никак, это невозможно, запрет на выход единственного участника установлен законом № 14-ФЗ.
В этом случае допускается только смена учредителя общества через ввод нового участника или нотариальная продажа доли ООО:
1. При вводе нового участника подается заявление с просьбой принять его в состав ООО, в котором указывается размер вносимой доли в уставный капитал. В налоговую инспекцию подается решение единственного учредителя, форма Р13001, новая редакция устава с увеличенным уставным капиталом. После того, как участников стало двое, первый участник выходит из общества обычным образом и ему выплачивается стоимость доли.
2. Продажа доли единственного участника возможна только через нотариуса. Заключается договор о продаже доли, заполняется форма Р14001, и нотариус самостоятельно оформляет всю сделку, в том числе, подает документы в ИФНС.
Так что, хотя напрямую выход единственного участника запрещен, смена учредителя ООО в такой ситуации возможна.
Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:
• Такая возможность прописана в уставе;
• После выхода в обществе остаются другие участники.
Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.
На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. Заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом. Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию. Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).
Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу.
Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть целый год для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:
• Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
• Продать долю одному или нескольким участникам;
• Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.
В течение месяца после получения заявления о выходе сообщить в налоговую инспекцию об изменении состава участников. Для этого подается:
• Нотариально заверенная форма Р14001;
• Нотариальная копия заявления о выходе.
Если в течение месяца общество приняло решение о распределении или продаже доли, то дополнительно подается:
• Протокол или решение о распределении или продаже доли;
• Договор продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (если доля была продана, а не распределена).
Через пять рабочих дней инспекция выдаст новый лист записи ЕГРЮЛ с другим составом участников, тем самым подтвердив выход одного из них.
В течение трех месяцев после выхода участника выплатить ему действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли. Выплата допускается в денежной или имущественной форме, причем, выплата имуществом допускается лишь с согласия вышедшего участника, а при этом ООО не должно иметь признаков банкротства.
Если в течение года после выхода участника его доля не была распределена или продана, то она должна быть погашена. При этом происходит уменьшение уставного капитала на величину номинальной стоимости доли.
В данном случае погашение доли изменяет сведения, содержащиеся в уставе, поэтому в инспекцию подается:
• Нотариально заверенная форма Р13001;
• Решение или протокол о погашении доли;
• Новая редакция устава или изменения к нему;
• Платежный документ об уплате госпошлины на 800 рублей.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
