Показатель стоимости "чистых активов" характеризует степень защищенности интересов кредиторов организации. Кроме того, он является исходной базой при определении доли выходящего из общества участника и стоимости акций компании.
В законодательстве об акционерных обществах применяется термин "стоимость чистых активов". С конкретными значениями этого термина связано возникновение, изменение и прекращение соответствующих прав и обязанностей.
Так, по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, компания должно объявить и зарегистрировать уменьшение своего уставного капитала (п.4 ст. 99 ГК РФ).
Если же стоимость указанных активов становится меньше минимального размера уставного капитала (п. 1 ст. 99 ГК РФ), то общество подлежит ликвидации.
Далее. Согласно п. 3 ст. 102 ГК РФ АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
• до полной оплаты всего уставного капитала;
• если стоимость его чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера после выплаты дивидендов.
Порядок оценки стоимости чистых активов компании по методике Минфина РФ
Чистые активы - это величина, которая определяется путем вычета из суммы активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его долговых обязательств, принимаемых к расчету.
Активы, участвующие в расчете, - это денежное и неденежное имущество фирмы, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи:
• Внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе баланса, кроме балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров;
• запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, показываемые во втором разделе бухгалтерского баланса, за исключением задолженности участников (учредителей) по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров.
При наличии у компании на конец года оценочных резервов по сомнительны долгам и под обесценение ценных бумаг показатели статей, в связи с которыми они созданы, показываются в расчете с соответствующим уменьшением их балансовой стоимости на стоимость данных резервов.
Пассивы, участвующие в расчете, - это обязательства фирмы. В их состав включаются следующие статьи:
• статья четвертого раздела бухгалтерского баланса - целевые финансирования и поступления;
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• статьи пятого раздела баланса - долгосрочные и краткосрочные обязательства банкам и иным юридическим и физическим лицам, расчеты и прочие пассивы, кроме сумм, отраженных по статьям "доходы будущих периодов" и "Фонды потребления".
Условно порядок оценки стоимости чистых активов можно представить так:
ЧА=Ар-Пр, где
Ар - активы, принимаемые к расчету,
Пр - пассивы, принимаемые к расчету,
ЧА - стоимость чистых активов.
Первый звоночек
Итак, определять стоимость чистых активов АО обязано по итогам каждого отчетного периода. Отметим, что в соответствии с требованиями Закона № 352-ФЗ за первые два года деятельности искомая величина рассчитывается в основном для внутреннего пользования. В дальнейшем информацию необходимо в определенных случаях предоставлять внешним заинтересованным лицам. Однако обо всем по порядку.
В случае, когда по окончании второго года (или каждого последующего финансового года) стоимость чистых активов окажется меньше «уставника», совету директоров (наблюдательному совету) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров придется включить в состав годового отчета раздел о состоянии его чистых активов. Данная часть должна содержать:
– показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
– результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
– перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала.
Напомним, что старая редакция Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) предписывала сразу же снижать размер УК при выявлении указанных выше «проблем». Следовательно, внесенные Законом № 352-ФЗ поправки дают акционерным компаниям, так называемый второй шанс исправить ситуацию.
Кстати говоря, акционерные общества обязаны за счет чистой прибыли формировать резервный фонд, минимальный размер которого равен 5 процентам УК. Таково требование пункта 1 статьи 35 Закона № 208-ФЗ. Соответственно, если чистые активы оказались меньше «уставника», это однозначно свидетельствует о том, что «запас прочности» так и не был сформирован за два года. А раз так, то деятельность компании является убыточной.
Результаты деятельности за отчетные периоды
Если же проведенные «оздоровительные мероприятия» не принесли желаемого результата, то компании придется во всеуслышание заявить об имеющихся проблемах.
Сразу оговоримся, что делать это нужно только при одновременном соблюдении двух условий. Во-первых, как мы уже сказали, по итогам второго или любого последующего финансового года «цена» чистых активов оказалась меньше уставного капитала. Вторым же условием является ситуация, когда «цена» чистых активов станет меньше уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за периодом, выявившим проблемы с прибыльностью (см. условие № 1). Иными словами, за квартал ситуация не только не улучшилась, но и стала еще хуже.
В столь плачевной ситуации акционерное общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о снижении стоимости чистых активов. Именно этот журнал является профильным СМИ, в котором должны публиковаться сведения, связанные с созданием и изменением деятельности компаний. Об этом говорится в пункте 1 приказа ФНС № САЭ-3-09/355@. Подчеркнем, что ранее такие обязанности на акционерные компании не возлагались.
В силу пункта 8 новой редакции статьи 35 Закона № 208-ФЗ «негативное» сообщение должно содержать следующую информацию:
1) полное и сокращенное наименование юрлица, а также сведения о месте нахождения фирмы;
2) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года. Если АО существует меньше трех лет, то пишутся данные за каждый оконченный период;
3) «цена» чистых активов общества по завершении трех, шести, девяти и двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым или каждым последующим годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше УК;
4) описание порядка и условий заявления кредиторами требований. Должен фиксироваться как адрес (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа компании, так и дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования. Кроме того, необходимо указывать способы связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
Кредитор АО, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов, вправе настоять на досрочном исполнении соответствующего обязательства. Сделать это можно не позднее 30 дней с даты последнего опубликования «сообщения» в «Вестнике государственной регистрации».
Если же должник не в состоянии исполнить «пожелание» контрагента, то последний имеет полное право «настоятельно попросить» прекратить обязательства и возместить связанные с этим убытки. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня опубликования уведомления № 2 о снижении стоимости чистых активов АО.
В свою очередь суд вправе отказать в удовлетворении «просьбы» кредитора организации. Однако для этого фирма-ответчик обязана привести доказательства, что в результате снижения стоимости ее чистых активов права контрагентов не нарушаются. Кроме того, обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, должно являться достаточным (п. 10 новой редакции статьи 35 Закона № 208-ФЗ).
Отметим, что игнорирование обязанности по публикации уведомления приведет к весьма негативным последствиям. Так, кредиторы по-прежнему смогут потребовать вернуть долги. Но это еще полбеды. Дело в том, что вдобавок к этому налоговики получат формальный повод для предъявления в суд требования о ликвидации общества. Об этом говорится в пункте 12 новой редакции статьи 35 Закона № 208-ФЗ.
По итогам года
Если же и после описанных выше событий стоимость чистых активов АО будет меньше его уставного капитала, то у фирмы останется всего лишь 6 месяцев на принятие одного из следующих решений: об уменьшении «уставника» до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; о ликвидации общества. Напомним, что ранее время «на раздумья» было прописано менее четко – в статье 35 Закона № 208-ФЗ упоминалось лишь о «разумном сроке».
Как видим, отныне принимать стратегическое решение нужно по завершении как минимум трех лет ведения бизнеса в режиме «ни шатко, ни валко». В старой же редакции Закона № 208-ФЗ были более жесткие требования и «на раскачку» давалось максимум два финансовых года.
Как только фирма решилась «урезать» УК, ей дается три рабочих дня на то, чтобы поместить в «Вестнике государственной регистрации» соответствующее уведомление. Спустя месяц после этого необходимо продублировать сообщение. В обеих «заметках» необходимо указать:
1) полное и сокращенное наименование фирмы, сведения о ее местонахождении;
2) размер уставного капитала юрлица и величину, на которую он уменьшается;
3) способ, порядок и условия снижения УК;
4) описание правил и условий заявления кредиторами требований. При этом должны быть прописаны адреса (как постоянно действующего исполнительного органа, так и дополнительные), по которым могут быть заявлены такие «пожелания», а также способы связи с компанией (номера телефонов, факсов, электронная почта и др.).
Отметим, что «заявить о себе» может не всякий кредитор, а лишь тот, права требования которого возникли до опубликования уведомления. Отметим, что процедура аналогична схеме действий контрагента в случае опубликования сообщения о снижении «цены» чистых активов. Именно такой вывод следует из содержания пунктов 3 и 4 новой редакции статьи 30 Закона № 208-ФЗ.
Отдельно стоит упомянуть о ситуации, когда по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала (100 000 руб. – для ОАО, и 10 000 – для ЗАО). В данном случае компания не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязана принять решение о своей ликвидации. Таково требование пункта 11 новой редакции статьи 35 Закона № 208-ФЗ. Кстати говоря, в старой редакции Закона № 208-ФЗ ссылка на «полугодичный интервал» попросту отсутствовала.
Необходимо помнить о том, что если фирма не решится добровольно уменьшить УК или «самоуничтожиться», налоговики подадут исковое заявлении в суд о принудительной ликвидации юрлица. Именно такой вывод содержится в пункте 12 новой редакции статьи 35 Закона № 208-ФЗ.
Сведения для инспекции
Нельзя не упомянуть и про то, что с начала текущего года у акционерных обществ возникают дополнительные обязанности перед ИФНС. Дело в том, что с недавних пор сведения о нахождении фирмы в процессе уменьшения уставного капитала, а также стоимость чистых активов по дату окончания последнего завершенного квартала, должны отражаться в ЕГРЮЛ. Об этом говорится в новой редакции пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ).
Так, о снижении «уставника» нужно проинформировать инспекцию в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения. Подчеркнем, что к подаваемому при этом заявлению в обязательном порядке прикладывается «уменьшительное» решение организации. Таково требование пункта 4 новой редакции статьи 17 Закона № 129-ФЗ.
Для внесения же в единый госреестр юридических лиц сведений о стоимости чистых активов АО придется ежеквартально подавать письменное заявление. Делать это нужно в сроки, установленные для сдачи бухгалтерской отчетности. Иными словами, бумага должна представляться не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчетным кварталом, или 30 марта (если речь идет о «цене» чистых активов за 2010 г.). Подчеркнем, что соответствующая обязанность возникает у акционерного общества независимо от того, оказалась или нет стоимость чистых активов ниже размера УК. Столь удручающий вывод следует из содержания пункта 5 новой редакции статьи 17 Закона № 129-ФЗ.
Что касается собственников юрлица, решивших ликвидировать компанию, то они обязаны письменно уведомить о данном факте «родную» ИФНС. Форма соответствующего бланка (№ Р15001) приведена в приложении № 8 к постановлению правительства № 439. К сообщению необходимо приложить «ликвидационное» решение. Проинформировать налоговиков нужно в течение трех рабочих дней после даты принятия «заключения» (п. 1 новой редакции ст. 20 Закона № 129-ФЗ). К слову сказать, аналогичная обязанность существовала и ранее. Отличие заключается в том, что теперь в Законе № 129-ФЗ содержится конкретное указание на рабочие дни.
В советские времена у телефонисток на коммутаторе висел лозунг, из которого следовало, что они все ратуют за свободные сексуальные отношения. Что это был за лозунг?
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
