ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ об ООО) не говорит о том, что представляет собой годовой отчет, но содержит указания о его содержании и порядке утверждения.
Получается, раз в год ООО утверждают нечто, понятное по содержанию, но не понятное по определению.
Определение документа содержится в письме Банка России № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления». Однако письмо касается АО. Там указано, что годовой отчет является одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами и содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год.
Годовой отчет – документ, ежегодно предоставляемый исполнительным органом общества общему собранию участников и содержащий информацию об основных результатах деятельности общества за истекший период.
В любом случае, понятие годового отчета ООО раскрывается через его содержание.
Ответственным за подготовку годового отчета ООО за год является исполнительный орган общества. Например, генеральный директор.
ФЗ об ООО закрепляет, что до момента предоставления общему собранию отчет подлежит:
• аудиторской проверке;
• проверке ревизионной комиссии;
• соответствующему утверждению в случаях, предусмотренных законом и уставом.
По общему правилу годовой отчет ООО подписывают директор и главный бухгалтер. Также в документе должна быть отметка о предварительном утверждении советом директоров (наблюдательным советом общества) или единоличным исполнительным органом.
Чаще всего на практике годовой отчет ООО готовит или корпоративный юрист компании или бухгалтер. Форма отчета – письменная. Раз в пару-тройку лет законодатель поднимает вопрос о необходимости соответствия духу времени и необходимости перехода на электронную форму годовых отчетов. Но пока законодатель поднимает указанный вопрос, мы в 2020 году снова и снова готовим годовой отчет ООО в письменной форме с аккуратно пронумерованными страницами.
Формально годовой отчет ООО для обществ с одним участником не нужен. Но для таких обществ обязательно утверждение годовой бухгалтерской отчетности, которая косвенно является частью годового отчета ООО (ч. 9 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете»). В данном случае единственный участник не проводит собрания и не составляет протокол. Годовая отчетность утверждается им единолично и оформляется решением единственного участника ООО.
Срок сдачи годового отчета ООО – 31 марта года, следующего за отчетным. Нормативный срок на утверждение годового отчета ООО не установлен. Однако законодатель связывает его утверждение с проведением ежегодного собрания. Такое собрание нужно провести до 30 апреля (абз. 2 ст. 34 ФЗ об ООО). Следовательно, уведомить участников и направить им годовой отчет ООО и другие документы нужно не позднее 31 марта (п. 1 ст. 36 ФЗ об ООО). Участников нужно успеть уведомить не менее чем за 30 календарных дней до собрания. Таким образом, бумаги на ознакомление нужно отправить не позже 31 марта.
Стоит отметить, что к годовому отчету ООО нет особых законодательных требований. Но пусть это не вводит в заблуждение уважаемого читателя: к самому отчету прилагается еще ряд обязательных документов.
Рассмотрим пошагово процедуру подготовки годового отчета ООО и состав документов к нему:
1. Как ни банально, сперва нужно составить сам отчет. Годовой отчет ООО составляется в свободной форме с указанием необходимых сведений о деятельности общества за год. К содержанию в законе есть только одно требование: в отчете должен быть раздел о состоянии чистых активов (п. 3 ст. 30 ФЗ об ООО). Сведения о чистых активах, обязательные в годовом отчете ООО:
• показатели изменения стоимости чистых активов и уставного капитала за 3 последних года, включая отчетный. Если обществу менее 3 лет, то за каждый завершенный год;
• обоснование, почему стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала (если это имеет место). Такое обоснование должны представить директор и совет директоров;
• меры, как привести стоимость чистых активов в соответствие с уставным капиталом (если это необходимо). При подготовке годового отчета для ООО можно ориентироваться на требования закона к аналогичному документу для АО и включить в отчет:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• сведения о положении общества в отрасли;
• приоритетные направления деятельности общества;
• отчет совета директоров (наблюдательного совета) о результатах развития компании по приоритетным направлениям;
• информацию об объеме каждого из использованных обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов в натуральном и денежном выражении;
• перспективы развития общества;
• отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов;
• иные сведения (ст. 70.3 Положения ЦБ РФ № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
2. Закон обязывает приложить к годовому отчету ООО заключение ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки этого отчета (п. 3 ст. 36 ФЗ об ООО). Обычно такие заключения хранятся в бухгалтерии. Без заключения ревизионной комиссии собрание не вправе утверждать отчет. Если в обществе нет ревизора, тогда его заключение не нужно. Ревизионная комиссия должна быть в двух случаях:
• в обществе более 15 участников;
• устав предусматривает создание ревизионной комиссии, при этом участников может быть меньше 15. Аналогично и с аудитором – если аудитор не обязателен, то его заключение не нужно. Привлекать аудиторов для проверки годового отчета ООО обязательно в трех случаях:
• это предусматривает закон. Например, для банков;
• это предусматривает устав;
• такое решение приняло собрание. При этом аудитор должен быть не связан имущественными интересами с обществом, его участниками, членами совета директоров, правления и директором (ст. 48 ФЗ об ООО). Оба заключения можно составить в свободной форме, закон не устанавливает требований к ним. Ревизор и аудитор должны подтвердить достоверность данных в отчете и сообщить, если есть нарушения.
3. К годовому отчету ООО понадобится приложить годовой бухгалтерский баланс. Баланс не входит в состав отчета, но его вместе с отчетом нужно будет утвердить на ежегодном собрании. Поэтому эти документы стоит готовить вместе.
4. Понадобится отчет о сделках с заинтересованностью. Этот отчет не входит в состав годового, но готовить его обязательно (абз. 3 п. 3 ФЗ об ООО). Утвердить его должны:
• директор, который вправе действовать независимо от других. Если в компании несколько директоров, то отчет должны утвердить все;
• совет директоров;
• ревизионная комиссия.
Если совета и ревизора нет, то утверждает только единоличный исполнительный орган.
После того, как комплект бумаг сформировали, их нужно предоставить участникам для ознакомления.
Годовой отчет ООО, отчеты аудитора, ревизора, баланс, отчет по сделкам с заинтересованностью нужно:
• направить участникам вместе с уведомлением о собрании;
• предоставить другим способом, который определяет устав.
Кроме того, в течение 30 дней до собрания эти материалы должны быть доступны всем участникам в помещении директора. Общество обязано по требованию участника предоставить копии. Плата за копии не может быть больше затрат на их изготовление. Далее годовой отчет ООО нужно утвердить.
Годовой отчет ООО и сопутствующие документы утверждают на ежегодном собрании. Такое решение нельзя передать другим органам, в частности, совету директоров. Чтобы не было путаницы, лучше выделить утверждение годового отчета ООО в отдельный пункт повестки.
Для утверждения отчета достаточно простого большинства голосов от их общего числа. Однако устав может предусматривать, что нужно больше число голосов.
По итогам собрания в протоколе отразят, что участники ООО проголосовали за утверждение годового отчета. К протоколу нужно приложить годовой отчет и остальные документы. Такой протокол с приложениями нужно специально хранить (ст. 50 ФЗ об ООО).
Посмотрим на примере, как собрание ООО утверждает годовой отчет:
• Вариант 1. В уставе нет особых положений и для утверждения нужно, чтобы «за» проголосовало больше половины участников. Пусть в обществе четыре участника с долями 10%, 10%, 10% и 70%. На собрании присутствуют только двое – с долями 10 и 70. Вместе у них 80% голосов. Если оба проголосуют за утверждение годового отчета ООО, этого будет достаточно.
• Вариант 2. Устав требует 3/4 голосов. Тогда утверждаем отчет квалифицированным большинством. Потребуется 75%.
После утверждения в ряде случаев годовой отчет ООО нужно опубликовать. Например, если общество размещает облигации.
Иногда годовой отчет ООО не собрании не утверждают. Тогда стоит созвать внеочередное собрание. В корпоративном законодательстве нет прямого указания на обязанность общества созвать внеочередное собрание, если на годовом не утверждена отчетность. Но практическая необходимость в созыве внеочередного собрания существует – иначе обществу может грозить налоговая или административная ответственность.
По поводу годового отчета ООО участники могут обратиться в суд за защитой своих прав.
Так, постановлением Мосгорсуда № 4а-9472 было отказано в отмене постановления мирового судьи и решения судьи районного суда г. Москвы о привлечении общества к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. При подготовке собрания ООО не предоставило участнику информацию и материалы, в том числе годовой отчет. Участник выиграл спор.
Практика не пестрит делами о судебном оспаривании годового отчета ООО, что и логично: как правило, ООО – это один-трое дружественных участников. Но есть интригующая практика по АО.
Так, истцы-акционеры оспаривали утверждение отчета, баланса и правомерность заключения ревизионной комиссии. Суд указал, что «… истцы голосовали против принятия оспариваемых ими решений (всего 20% голосов), и последние приняты большинством голосов, из чего следует, что голоса истцов не повлияли на результаты голосования». То есть суд не стал разбираться в содержании документов и их соответствии закону. Фактически было сказано, что акционеры могут принять документы любого содержания, если есть кворум (постановление Шестого ААС № 06АП-598/13).
Из-за сложившейся эпидемиологической ситуации публичным АО разрешили провести собрание в заочной форме. Возможно, если в ООО число участников приближается к 50, удастся применить это решение по аналогии, провести собрание заочно и заочно утвердить отчет.
Однако по общему правилу проведение собрания с использованием систем телекоммуникационной связи в целом возможно, но не в целях утверждения годового отчета ООО. Собрание проводится в порядке, установленном законом, уставом и внутренними документами. В части, для которой регулирования нет, порядок проведения собраний устанавливается решением общего собрания (ст. 37 ФЗ об ООО). В законе прямо прописано, что решение собрания по вопросам утверждения годовых отчетов ООО и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
В ресторане за один столом сидела две мамы и столько-же дочерей. Официант подал к столу три кофе, и при этом всем досталось по чашке. Как это возможно?
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
