Сведения о чистых активах представляют все акционерные общества (закрытые и открытые) и общества с ограниченной ответственностью. Причем последние обязаны сообщать эту информацию только в случаях, предусмотренных Законом об ООО (Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (пп. "л" п. 7 ст. 7.1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Прежде чем рассматривать эти случаи, напомним: для оценки стоимости чистых активов АО (помимо АО, осуществляющих страховую и банковскую деятельность) руководствуются Порядком, утвержденным Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз. О возможности применения данного документа в 2020 году для оценки стоимости чистых активов ООО сказано в Письмах Минфина России N 03-03-06/1/329, N 03-03-06/1/791. Теперь проанализируем, в каких случаях ООО обязано размещать в ЕФРСФДЮЛ сведения о стоимости своих чистых активов. Сразу оговоримся, прямого ответа на этот счет в Законе об ООО нет. Не исключено, что впоследствии законодатели внесут уточнения, а пока попробуем разобраться с данным вопросом самостоятельно. Очевидно, в качестве основания для размещения сведений в реестре следует рассматривать те ситуации, когда общество, в соответствии с требованиями Закона об ООО, обязано публично раскрывать информацию о своей деятельности. Такая ситуация в данном Законе всего одна - публичное размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг. В этом случае, как сказано в п. 2 ст. 49 Закона об ООО, общество обязано ежегодно раскрывать информацию в форме публикации годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также иную информацию, предусмотренную законодательством. Причем в п. 3 ст. 30 Закона об ООО установлено: годовой отчет должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества. Иных оснований для публикации обществами сведений об их деятельности Закон об ООО не предусматривает. Таким образом, сведения о стоимости чистых активов представляют в ЕФРСФДЮЛ все ЗАО и ОАО, а также те ООО, которые публично разместили облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.
Этот вопрос рассмотрим отдельно для акционерных обществ и отдельно для обществ с ограниченной ответственностью, поскольку требования к ним ст. 7.1 Закона о государственной регистрации установлены разные. Начнем с ООО.
В отношении ООО для ответа на этот вопрос, полагаем, нужно отталкиваться от содержания пп. "л" п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации. В нем говорится: сведения представляются в случаях, предусмотренных Законом об ООО. Как мы выяснили, такой случай только один, и связан он с обязанностью общества публиковать годовой отчет, если оно разместило облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.
Таким образом, ООО должны представлять в ЕФРСФДЮЛ сведения о стоимости чистых активов после подведения итогов предыдущего календарного года.
Данный вывод подтверждают положения нормативных актов о бухгалтерском учете. В частности, в п. 49 ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" определено: промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из баланса и отчета о прибылях и убытках (по терминологии сегодняшнего дня - отчета о финансовых результатах). Тогда как сведения о чистых активах отражаются в форме "Отчет об изменениях капитала", входящей в состав отчетности, которая составляется по итогам работы общества за год.
Выяснив, сколько раз ООО должно размещать сведения о стоимости чистых активов в ЕФРСФДЮЛ, определим, когда именно общество должно исполнить эту обязанность. Но здесь налогоплательщиков снова поджидают сюрпризы: что понимать под датой возникновения сведений о стоимости чистых активов, положения ст. 7.1 Закона о государственной регистрации не уточняют. Официальных разъяснений на этот счет тоже пока нет.
С одной стороны, исходя из системного анализа ст. 7.1 Закона о государственной регистрации и Закона об ООО такой датой можно признать дату публичного раскрытия обществом информации о его деятельности, то есть дату публикации годовой отчетности. Между тем законодательные нормы, конкретизирующие, когда именно ООО, размещающее облигации и эмитирующее ценные бумаги, должно раскрыть информацию о результатах своей деятельности, также отсутствуют. Более того, отдельного документа, регулирующего порядок публикации бухгалтерской отчетности ООО, не существует.
Впрочем, последнее как раз поправимо: ООО, публикующее свою отчетность, вправе руководствоваться Порядком, предусмотренным для акционерных обществ (Порядок публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами, утв. Приказом Минфина России N 101) (далее - Порядок). Согласно п. 1.2 Порядка публикацией признается объявление обществом бухгалтерской отчетности в СМИ для всеобщего сведения. При этом, как гласит п. 1.3 Порядка, публикация бухгалтерской отчетности производится после того, как она утверждена собранием акционеров (в нашем случае - участников) и подтверждена независимым аудитором. Поскольку ООО подлежит обязательному аудиту, только если объем его выручки за год, предшествовавший отчетному, превышает 400 млн. руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, превышает 60 млн. руб. (пп. 4 п. 1 ст. 5 Закона об аудите), последнее условие применимо лишь к отдельным ООО.
Согласно п. 10 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете в случае опубликования бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, такая бухгалтерская отчетность должна опубликовываться вместе с аудиторским заключением (Информация Минфина России N ПЗ-10).
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Иными словами, годовую бухгалтерскую отчетность ООО должно опубликовать лишь после ее утверждения участниками общества. Статьей 34 Закона об ООО установлено, что общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. То есть годовая отчетность общества должна быть утверждена не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным. При этом сам порядок и сроки обязательного опубликования бухгалтерской отчетности организациями действующим законодательством не определены.
Хотя есть исключения - например, ст. 7 Федерального закона N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности".
Ранее в Порядке со ссылкой на прежний Закон о бухгалтерском учете было указано, что бухгалтерская отчетность должна быть опубликована не позднее 1 июля года, следующего за отчетным. Однако нынешний Закон о бухгалтерском учете подобного уточнения для акционерных обществ (соответственно, и для ООО, руководствующихся Порядком) не содержит. Следовательно, срок, в который хозяйствующие субъекты должны уложиться при публикации годовой бухгалтерской отчетности, в настоящее время не определен.
Несмотря на то что данное обстоятельство свидетельствует о полной свободе действий общества в этой части, затягивать с публикацией отчетности в СМИ ему, очевидно, не следует. И за неимением ничего иного при решении вопроса о крайнем сроке публикации отчетности, очевидно, пока имеет смысл ориентироваться на 1 июля, то есть на дату, установленную прежним нормативным актом, регулирующим сферу бухгалтерского учета.
С другой стороны, появление стоимости чистых активов в бухгалтерской отчетности не зависит от того, опубликована она в СМИ или нет. Дело в том, что этот факт деятельности юридического лица возникает на дату подписания руководителем общества годовой бухгалтерской отчетности. По общему правилу (п. 2 ст. 18 Закона о бухгалтерском учете) составленная (соответственно, подписанная руководителем общества) бухгалтерская отчетность представляется не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода (то есть не позднее 31 марта). Именно тогда информация о стоимости активов становится значимой не только с точки зрения бухгалтерского и налогового законодательства, но и с точки зрения гражданского законодательства.
Поэтому при определении момента представления ООО сведений о стоимости чистых активов в ЕФРСФДЮЛ за точку отсчета трех рабочих дней, в течение которых названные сведения необходимо представить оператору, общество может принять дату подписания бухгалтерской отчетности руководителем организации.
Обобщим сказанное. Принимая во внимание информационный пробел в действующем законодательстве, полагаем, что в скором времени на этот счет обязательно выйдут официальные разъяснения. Автор допускает, что официальная версия насчет рассмотренного вопроса может отличаться от мнения, изложенного в данном материале. Все зависит от того, что чиновники будут рассматривать в качестве отправной точки для возникновения такого факта деятельности юридического лица, как стоимость чистых активов.
Надо признать, не менее загадочная формулировка приведена в пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации в отношении обязанности акционерных обществ по представлению сведений о стоимости чистых активов.
Впрочем, тут законодатель милосердно указал главное, а именно что понимать под датой возникновения сведений о стоимости чистых активов - это отчетная дата. То есть датой возникновения таких сведений признается дата подписания руководителем акционерного общества бухгалтерской отчетности, где данные о стоимости активов становятся юридически значимыми. А самому обществу для сообщения такой информации в ЕФРСФДЮЛ отводится три рабочих дня.
Итак, когда представлять сведения, мы определились, осталось выяснить, как часто. Этот вопрос, если принять во внимание платность представления сведений в реестр, отнюдь не праздный.
За ответом обратимся к положениям Закона о бухгалтерском учете, ибо понятие "отчетная дата" раскрыто в ст. 15 данного Закона. В соответствии с п. 6 названной статьи под отчетной датой понимается последний день отчетного периода. Именно на эту дату составляется годовая и промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность. В силу п. 1 ст. 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой отчетности является календарный год, то есть период с 1 января по 31 декабря включительно. Для промежуточной бухгалтерской отчетности отчетным периодом является период с 1 января по отчетную дату периода, за который такая отчетность составляется (п. 4 ст. 15).
При этом промежуточная бухгалтерская отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, установленных законодательством РФ или нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, то есть Минфина (п. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).
Согласно п. 48 ПБУ 4/99 организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. Законом о бухгалтерском учете иное не установлено, следовательно, отчетной датой для промежуточной отчетности является последний день каждого месяца.
Однако при рассмотрении вопроса о периодичности представления акционерными обществами сведений о стоимости чистых активов не следует забывать и о другом пункте названного стандарта по бухгалтерскому учету, а именно о п. 49, которым определен состав промежуточной отчетности, - это сам бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах. Сведения же о стоимости чистых активов, как было указано ранее, отражаются в форме "Отчет об изменениях капитала", то есть форме, которая входит лишь в состав годовой бухгалтерской отчетности.
Учитывая сказанное, полагаем, что едва ли требование контролирующих органов о том, чтобы акционерные общества в целях выполнения обязанности, установленной ст. 7.1 Закона о государственной регистрации, в рамках промежуточной бухгалтерской отчетности по итогам месяца или квартала составляли еще и годовую форму "Отчет об изменениях капитала", будет правомерным.
В Информации Минфина России N ПЗ-10 отмечено два случая, когда нормы законодательства требуют составления промежуточной бухгалтерской отчетности:
1) в соответствии с Законом РФ N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" квартальная бухгалтерская отчетность представляется субъектом страхового дела в орган страхового надзора;
2) квартальная бухгалтерская отчетность эмитента ценных бумаг подлежит раскрытию в ситуациях, определенных Федеральным законом N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Однако в обоих случаях раскрытию подлежит промежуточная бухгалтерская отчетность, которая не содержит в себе сведений о стоимости чистых активов. В частности, форма "Отчет об изменениях капитала страховщика" (форма 3-страховщик) включается только в состав годовой отчетности (п. 4 Инструкции о порядке составления и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности страховщиков).
Таким образом, анализ норм действующего законодательства, регулирующих правоотношения, возникающие по рассматриваемому вопросу, показывает, что АО (как, впрочем, и ООО) должны исполнять обязанность, предусмотренную ст. 7.1 Закона о государственной регистрации, только один раз в год.
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
