Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.
Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).
В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2017 году.
Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:
• слияние;
• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).
Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).
Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.
Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.
Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.
Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:
1. Решение о реорганизации.
2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.
Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.
Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция
Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.
Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:
• необходимость урегулировать спор между учредителями;
• необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).
Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:
Этап № 1: проведение общего собрания участников.
На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.
Этап № 2: проведение инвентаризации.
В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.
Этап № 3: создание разделительного баланса.
Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• активы;
• финансы;
• права.
Этап № 4: уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества
Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.
Этап № 5: предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности.
Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.
Этап № 6: подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения.
Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.
Этап № 7: утверждение устава для каждого выделенного юридического лица.
Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.
Этап № 8: государственная регистрация выделенных компаний.
На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.
Этап № 9: оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов.
Этап № 10: получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке.
Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.
Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.
Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:
1. Заявление.
2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
3. Протокол ООО о выделении.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.
Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:
1. Заявление.
2. Устав.
3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
6. Подтверждение уведомления кредиторов.
В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.
Статью подготовил ведущий корпоративный юрист Шаталов Станислав Карлович. 
