ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО. Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО. Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.
Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены. Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций. Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.
Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.
У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:
1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.
Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.
Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.
Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители.
Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:
1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.
Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:
• инвентаризация активов;
• оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги;
• составить проект нового Устава;
• определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ;
• внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.
Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ должно быть меньше, либо равно 50.
Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично.
Бумага в обязательном порядке содержит:
• название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества;
• размер уставного капитала;
• особенности обмена бумаг на доли в капитале;
• порядок действий, необходимых для совершения преобразования.
Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.
Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.
Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки — 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.
Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена.
Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период — не более 3 лет до назначенной даты проверки.
Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.
Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.
Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.
А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.
Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.
Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.
Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.
Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:
1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
2. Устав ООО.
3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.
Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:
• непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган;
• письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью;
• в электронном формате.
Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2019 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.
После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.
После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:
1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций.
Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
2. решение о проведении перерегистрации.
3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ.
Реорганизация в форме преобразования пошаговая инструкция в 2019 году
Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.
Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.
Реорганизация предприятия в форме преобразования потерпела внесение некоторых изменений упрощающих процедуру в сентябре 2019 года, но уже через год все изменения были отменены.
Также юридическое лицо любой организационно-правовой формы, должно соблюдать следующие требования, установленные ГК РФ:
• наименование общества;
• количество учредителей;
• минимальный размер уставного капитала.
Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.
При проведении нужно учитывать:
• Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
• Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
• Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.
При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.
Другие правовые формы организаций реформируются в соответствии с законом, действующим в их отношении или ГК РФ.
Изменение наименования для преобразованного предприятия. Здесь стоит учитывать, что наименование должно раскрывать суть работы, проводимой организацией. Если предприятие носит название ООО «Общепит», то оно и должно заниматься общественным питанием.
Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.
Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия», «Федеральный», «Государственный». Также запрещено использовать в названиях аббревиатуры зарубежных ОПФ, на русском языке.
Возможно изменение при реорганизации юридического адреса предприятия. В таком случае будет увеличен срок преобразования. Документы на проведение процедуры подаются в органы по указанному изначально адресу.
Передаточный акт был упрощён в 2019 году. Составление и утверждение положений о правах и обязательствах, передаваемых от одного предприятия другому, не требовалось. Все права предавались автоматически. Послабления были отменены спустя год в 2019 году.
Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности.
Реформа ЗАО и ОАО в ООО предполагает уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о намерении изменения ОПФ предприятия. Уведомление должно включать указание о том, что все акции были погашены. Помимо этого при реформе ОАО необходимо уведомлять всех сторонних держателей реестра.
Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию. Акции являются ценными бумагами, формирующими уставной капитал предприятия.
Как уже было сказано перевод ЗАО в ОАО или наоборот не является реорганизацией.
Реформирование МУП или ФГУП в ООО или ОАО запрещено законом. Такое ограничение указано в ст. 34 № 161-ФЗ.
Здесь говорится о том, что унитарное предприятие может быть преобразовано только в муниципальное или государственное учреждение. Изменение формы организации может быть только после того, как инициатор приватизирует государственное учреждение.
На примере реорганизации ООО в ЗАО можно рассмотреть пошаговый план процедуры преобразования предприятия. Это позволит учесть все важные моменты и не допустить ошибок:
1. Определение новой ОПФ предприятия уполномоченными лицами.
2. Утверждение формы, условий реформирования. Порядок изменения долей участников на акции. Согласование устава реорганизованного предприятия на общем собрании.
3. Инвентаризация ликвидируемой организации.
4. Установление нового или сохранение старого адреса организации.
5. Извещение ИФНС о намерениях уполномоченными лицами.
6. Составление передаточного акта при необходимости.
7. Оплата государственных пошлин.
8. Предоставление сведений в Пенсионный фонд России уполномоченными лицами.
Составление отчётности и подтверждения всех финансовых и материальных передвижений от ликвидируемого предприятия к новому указываются в передаточном акте.
Ряд ограничений касается не только формы преобразования, но и минимальных требований к учредителям, уставному капиталу и другим аспектам реформируемого предприятия:
• уставной капитал ООО или ЗАО минимум 10000 руб., ОАО – 100000 руб.;
• юридическое лицо состоит из одного учредителя, а ЗАО, ОАО, ООО должны иметь более одного учредителя;
• для товарищества – учредитель должен иметь статус ИП, в структуре организации их должно быть не менее 2-х;
• некоммерческие партнёрства имеют не менее 2-х учредителей;
• производственный кооператив имеет в составе не менее 5-ти членов;
• некоммерческая организация должна содержать в своём наименовании указание на планируемую или уже осуществляемую деятельность.
Расчёт налогов, необходимых к уплате ликвидированным предприятием рассчитывается в соответствии с п. 3 ст. 55 НК Российской Федерации. Здесь уточняется, что если реорганизация была проведена до окончания календарного года, то последним налоговым периодом считается промежуток времени между началом года и днём завершения преобразования.
Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.
В том случае, если налоговый период заканчивается позднее процесса ликвидации, отчёты должны быть поданы до окончания процедуры. Не выполнение этих условий приводит к обязанности нового юридического лица уплатить налоги. Также на него возлагается обязанность уплатить страховые взносы и подать отчёты в органы, после того, как процедура преобразования была закончена.
Преобразование предприятия в 2019 году
Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.
Изменяется организационно-правовая структура фирмы, ее внутренняя структура, менеджмент.
Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.
Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.
Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.
Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.
Вместе с тем, далеко не всегда преобразование – это признак будущего укрупнения.
Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.
Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:
• это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
• преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
• данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.
Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.
Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.
В протоколе нужно указать:
• название фирмы;
• адрес;
• порядок преобразования;
• условия для выполнения этого действия;
• как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.
Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.
Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.
Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.
Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.
Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.
Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:
• заявление;
• устав и прочие документы фирмы;
• ИНН;
• подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
• подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
• решение о реорганизации;
• ОГРН;
• документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
• запрос на предоставление уставных документов;
• код статистики.
Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.
В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.
Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.
Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.
Не следует выполнять это действие исключительно для уменьшения налоговых выплат.
Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.
С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.
Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:
• на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
• вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
• если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление. Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.
Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться. Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.
Процедура реорганизации в виде преобразования может быть связана с немалыми материальными затратами.
Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.
Отчетность при преобразовании в 2019 году
Действующим законодательством предусмотрена процедура реорганизации юридического лица в форме преобразования. Например, акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство, а общество с ограниченной ответственностью в публичное или непубличное акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
При преобразовании часто возникают вопросы кто (преобразуемое лицо-правопредшественник, или лицо, созданное при преобразовании, правопреемник) и когда (до момента государственной регистрации преобразования или после) должен сдавать налоговую и бухгалтерскую отчетность, а также отчеты в социальные фонды.
Общие правила, которыми необходимо руководствоваться при сдаче налоговой отчетности в процессе преобразования, установлены статьей 55 НК РФ. В ней говорится, что для преобразованной организации налоговый период заканчивается датой преобразования. При этом есть оговорка, что это положение не распространяется на НДС и другие налоги с налоговым периодом месяц или квартал.
Налоговым периодом для преобразованной организации является период с начала года до момента регистрации преобразования. Теоретически она может попробовать сдать декларацию до даты своего преобразования. Безусловно, так стоит поступать только в случае, если правопредшественник не будет вести деятельность с момента подачи декларации до момента регистрации, иначе декларация будет недостоверна. Но на практике у него могут возникнуть сложности с досрочной сдачей отчета, поэтому большинство организаций предпочитают сдавать отчетность после регистрации преобразования.
В этом случае правопреемник должен сдать за правопредшественника декларацию. В шапке декларации указываются ИНН и КПП правопреемника, а в специальных полях титульного листа указываются ИНН и КПП правопредшественника, а также код формы реорганизации и код налогового периода 50, в поле ОКТМО указывается ОКТМО правопредшественника. Помимо этой декларации правопреемник сдает за себя обычную декларацию. Он должен сдать обе декларации в обычный срок, предусмотренный Налоговым кодексом.
Налоговым периодом по НДС является квартал. Поэтому для НДС установлены отдельные правила. ФНС РФ в своих письмах № ГД-4-3/8319@ № 24-15/04265@ рассмотрела случай преобразования ЗАО в ООО и разъяснила, что сдача правопредшественником (ЗАО) декларации НДС за последний налоговый период возможна только с предварительного письменного согласия территориальной ИФНС. В этом случае ЗАО сдает декларацию за период до даты регистрации преобразования. Правопреемник (ООО) в свою очередь сдает декларацию за период после даты преобразования.
Если же письменного согласия ИФНС нет, то по мнению ФНС, в предусмотренный НК срок (25 января, 25 апреля и т. д.), правопреемник сдает декларацию по НДС, в которую включает данные как по деятельности правопредшественника, так и по своей деятельности.
Для налога на имущество налоговым периодом для преобразуемого лица также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль. Стоит обратить внимание, что за последний отчетный период (в котором произошло преобразование) необходимо сдать не расчет по авансовому платежу за отчетный период, а налоговую декларацию за налоговый период.
Для упрощенной системы налогообложения налоговым периодом для правопредшественнника также будет являться период с начала года до момента регистрации преобразования. Соответственно, следует руководствоваться тем же правилами, что и при подаче декларации по налогу на прибыль.
В случае подачи корректирующих деклараций по любым налогам за период деятельности правопредшественника, правопреемник указывает в шапке декларации свои ИНН и КПП, а специальных полях ИНН и КПП правопредшественника и код реорганизации. В поле ОКТМО указывается также ОКТМО правопредшественника.
Все налогоплательщики, обязанные согласно законодательству вести бухгалтерский учет, должны предоставлять в налоговые органы годовую бухгалтерскую отчетность. Для преобразуемого лица отчетным годом будет являться период с начала года до даты преобразования. После регистрации преобразования правопреемник в трехмесячный срок с даты регистрации преобразования должен подать в налоговые органы и органы статистики заключительную бухгалтерскую отчетность правопредшественника. Каких-то особых форм или особого состава бухгалтерской отчетность не предусмотрено. Но предусмотрен специальный код отчетного периода – 90.
Согласно статье 16 Закона РФ «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ правопреемник на дату регистрации преобразования составляет первую (вступительную) бухгалтерскую отчетность. Она составляется на основании передаточного акта и данных о фактах хозяйственной деятельности с момента утверждения передаточного акта до момента регистрации преобразования. Т.к. в налоговые органы предоставляется лишь годовая бухгалтерская отчетность, то обязанности предоставлять первую бухгалтерскую отчетность в налоговые органы у правопреемника нет.
ФНС и Минфин в целом ряде своих писем указывали, что у правопреемника нет возможности предоставления справок 2-НДФЛ о доходах физических лиц за правопредшественника. По их мнению, преобразуемое лицо должно подать 2-НДФЛ за свой период до момента преобразования, а правопреемник до 1 апреля должно подать сведения за период начиная с даты преобразования по конец года. Такая позиция изложена в письме Минфина России № 03-04-06/8-173, письмах УФНС России по г. Москве № 16-15/042728@, № 09-14/031191, а также в ряде других.
Вместе с тем, позиция, изложенная в этих письмах не бесспорна. На наш взгляд, правопреемник может подать справки по доходам сотрудников за преобразуемое лицо.
Законодательство не устанавливает каких-либо особенных норм по сдаче отчетности в ФСС и ПФР при преобразовании. Соответственно, правопреемник может подать отчетность за правопредшественника.
Но согласно п.3 ст.11 Закона о персонифицированном учете № 27-ФЗ преобразуемое лицо в течение месяца с даты утверждения передаточного акта, но не позднее дня подачи в регистрирующие орган документов на преобразование должно предоставить сведения об уплачиваемых страховых взносах и страховом стаже. Данные сведения подаются по момент подачи документов на преобразование. Например, если документы подаются 10 октября, то у правопредшественника должны быть поданы сведения как за 3 квартал, так и за 4 квартал.
Также следует учитывать, что у правопреемника будет новый регистрационный номер в ФСС и ПФР. Соответственно, исходя за практики мы советуем правопредшественнику предоставить отчетность в фонды за свой период до момента регистрации преобразования. Правопреемник же предоставит отчеты в ФСС и ПФР со своим новым регистрационным номером за период с момента регистрации преобразования в предусмотренные законодательством сроки.
Преобразование ФСИН в 2019 году
Многих волнует реформа ФСИН в 2019 году будет или нет, она на самом деле. Посмотрим, что пишут последние новости об этом.
Владимиром Путиным принято решение не передавать полномочия ФСИН в МВД. По последним новостям на этот день, реформы структуры в 2019 году не будет.
О реформировании ФСИН говорили много и давно. Вокруг этого вопроса появлялись слухи, но оправданными не оказались. В 2019 году реформы не будет, и соответствующее решение приняли на октябрьском заседании Совбеза России. Данная информация подтверждена источниками в ФСБ и в президентской администрации.
На последнем заседании российского Совбеза говорили о реформе ФСИН. Участниками был выслушан доклад Владимира Колокольцева, возглавляющего МВД. Доклад он согласовал с Александром Коноваловым, главой Минюста. Итогом заседания стало заявление Владимира Путина, что одобренное ранее слияние ФСИН и МВД является преждевременным.
По данным ПАСМИ, временно отменить реформу ФСИН нужно из-за того, что слияние данной структуры с МВД нарушит обязательства РФ перед Советом Европы, заключающиеся в том, что пенитенциарная служба должна быть отделена от МВД и передана Минюсту. Если ФСИН и МВД объединить, то усилится геополитическая обстановка, и Запад может ввести дополнительные ограничения в отношении России.
По последним новостям, из-за пыток заключенных сотрудниками ИК за ФСИН усилят контроль. За работой структуры будет следить Генпрокуратура и ФСБ.
Ранее сообщалось: особо остро стал вопрос реформы ФСИН после череды скандалов с пытками заключенных. Резонанс в обществе был вызван после публикации в сети видеозаписи, на которой показаны издевательства в ИК №1 в Ярославле над Евгением Макаровым.
Обсуждая последние новости о повышении зарплаты в Федеральной службе исполнения наказаний стоит сказать о том, что отдельный, принятый год назад, законопроект предусматривает реформирование организации в 2019 году. В ходе реформы ФСИН получит независимость от Минюстиции, и ей будет присвоен особенный статус, который отразиться на ее работе и требованиям к сотрудникам. Естественно, рассматривает и вопрос об увеличении рабочих окладов сотрудников, потому что власти прекрасно понимают, что достичь качественных изменений без должного внимания доходов сотрудников попросту нельзя. В особенности, принимая во внимание тот факт, что организация войдет в состав МВД (при наличии особого статуса), свежие новости о том, что произойдет увеличение заработной платы сотрудникам ФСИН кажутся вполне оправданными.
Не так давно в стране был серьезный кризис, поэтому властям пришлось обращаться к непопулярным мерам, в ходе которых оклады работников ФСИН попросту не пересматривались. Однако на сегодняшний день понятно, что на повестке дня должен стоять не только вопрос по поводу увеличения заработных плат сотрудникам, а еще и сокращение существующего разрыва между обычными работниками и руководителями организации.
В любом случае повышение зарплаты ФСИН в 2019 году в России будет происходить поэтапно, причем ставки чиновников будут постепенно снижаться, а за счет этого можно будет ожидать роста заработной платы.
На расчет заработной платы будет оказывать влияние:
• текущий размер оклада (он зависит от звания и занимаемой должности сотрудника на сегодняшний день);
• надбавки (квалификационные, надбавки за выслугу лет и специальные условия труда);
• поощрительные выплаты;
• премиальные за хорошую работу.
Ранее предполагалось, что оклады работников в 2019 году будут проиндексированы на 6% (в соответствии с уровнем инфляции), но сегодня понятно, что коэффициент индексации будет значительно ниже. Более того, в случае того если экономика в ближайшем будущем не продемонстрирует уверенный рост, индексация окладов сотрудников ФСИН в РФ в 2019 году вообще может быть отменена по причине отсутствия средств на ее проведение.
Преобразование ООО в АО в 2019 году
Общее собрание участников/Единственный участник ООО принимает решение о реорганизации в форме преобразования в Акционерное общество.
На данном этапе, необходимо уяснить все моменты по вновь образуемому Акционерному обществу: наименование, юридический адрес, коды видов деятельности, состав и структуру органов управления (Совет директоров, ЕИО – директор и пр.), определиться с ведением реестра акционеров – выбрать Регистратора, определиться с размером и составом уставного капитала.
Уставный капитал общества при реорганизации формируется исключительно за счет собственных средств, в отличие от случая, при учреждении общества, когда Уставный капитал формируется исключительно за счет активов учредителей.
При реорганизации формирование уставного капитала и передача имущества в порядке правопреемства — два самостоятельных, независимых друг от друга процесса. Размер уставного капитала общества-правопреемника не определяет объема передаваемых ему прав и обязанностей и не свидетельствует о размере переданных правопреемнику активов. Зачастую на практике обществу-правопреемнику передаются достаточно большие активы, но уставный капитал при этом равен минимальному.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.
В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Срок регистрации 3 рабочих дня с момента подачи дела в регистрирующий орган (ФНС).
В соответствии с п.2 ст. 13.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами».
В пунктах 4 статьи 57 ГК РФ и статьи 60.1 ГК был определен срок, в течение которого допускается регистрация вновь создаваемого юридического лица при реорганизации (при преобразовании создается новое юридического лицо), это три месяца.
В то же время абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ гласит: «К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются».
Единообразного мнения по вопросу публиковать ли объявление о реорганизации в Вестнике государственной регистрации или не публиковать пока нет.
Регистрирующие органы (ФНС) на сегодняшний день подтверждения публикаций не требуют, достаточно соблюсти срок в три месяца.
Исходя из вышеизложенного, публикацию в Вестнике делать не обязательно, но если Клиент пожелает опубликовать объявление — на то его воля.
Необходимо пройти процедуру государственную регистрации выпуска ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
Согласно п.1 ст. 20 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России.
Срок регистрации 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ, однако на практике данные сроки могут затянуться.
Цель данного этапа зарегистрировать Решение о выпуске акции подлежащих размещению при реорганизации – акции будущего акционерного общества и получить документ подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера. Данный документ понадобится для регистрации вновь образуемого юридического лица на третьем этапе.
Как уже говорилось выше, начать процедуру регистрации вновь создаваемого акционерного общества возможно при соблюдении двух условий:
• зарегистрировано Решение о выпуске акций;
• подавать документы на регистрацию возможно не раннее, чем через ТРИ месяца после получения листа записи о начале процедуры преобразования (этот срок дается для того, чтобы участники реорганизуемого юридического лица, а также иные лица, не являющиеся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом могли предъявить в суд требование о признании недействительным Решение о реорганизации юридического лица).
Настоятельно рекомендуем, пока течет трех-месячный срок, необходимо убедиться, что у Общества нет задолженностей и неисполненных обязательств перед бюджетом. Для чего нужно свериться с ИФНС и с ПФР (должны быть исполнены требования по представлению в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Соответствующие сведения предоставляются в МИФНС по межведомственному запросу регистрирующего органа, соответствующим территориальным органом ПФР в электронной форме. В ПФР необходимо взять справку, о том, что Общество не имеет никаких неисполненных обязательств перед ПФР (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР).
На практике очень часто бывают неоплаченные пени в 3 рубля и из-за них получают отказ в регистрации.
Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:
• Заявление по форме Р12001, заверенное нотариально.
• Устав (2 экземпляра).
• Передаточный акт.
• Документ подтверждающий присвоение выпуску акций государственного регистрационного или идентификационного номера.
• Госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица.
• Справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР).
• Гарантийное письмо на юридический адрес (документ не обязательный, но в свете новых изменений по юрадресам крайне желательный для подачи).
• Уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового АО).
В случае, если реорганизуемое акционерное общество имеет лицензии, а также, если на балансе общества находятся транспортные средства, недвижимое имущество — после реорганизации потребуется переоформление на правопреемника.
Реорганизация (преобразование) ООО в АО позволяет сохранить все права и обязанности реорганизуемого юридического лица, а также не увольнять работников, как в случае ликвидации.
Размещение ценных бумаг при преобразовании Общества с ограниченной ответственностью в Акционерное общество осуществляется путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной ответственностью.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг.
Таким образом, получив Лист записи, подтверждающий внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО и создании в результате реорганизации соответствующего акционерного общества, в течении 30 дней с даты регистрации необходимо подать документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций.
Срок государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг — 14 дней с даты получения Банком России соответствующего пакета документов. Однако на практике, данные сроки затягиваются.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
