В ГК реорганизация регламентируется ст. ст. 57-60. Также необходимо обратить свое внимание и на профильные законы, такие, как Закон об АО (№ 208-ФЗ) и Закон об ООО (№ 14-ФЗ), которые тоже вскоре должны претерпеть изменения.
Для того, чтобы начать процедуру преобразования на первоначальном этапе акционерам необходимо принять решение.
Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО в решении, которое принимают акционеры на общем собрании, содержатся следующие сведения:
• наименование;
• сведения о месте нахождения создаваемого ООО;
• условия и порядок преобразования;
• порядок обмена акций ЗАО на доли ООО;
• указание о ревизоре создаваемого ООО, если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие ревизора;
• если уставом ООО будет предусмотрен коллегиальный исполнительный орган, то список членов коллегиального исполнительного органа;
• сведения о ЕИО;
• утверждение передаточного акта;
• утверждение устава создаваемого ООО.
Решение может содержать в себе и другие вопросы повестки дня. Например, касающиеся аудитора.
В соответствии с передаточным актом при преобразовании Общества одной ОПФ в Общество другой ОПФ к вновь возникшему Обществу переходят права и обязанности реорганизованного.
Законодатели исключили целый этап в процессе реорганизации
До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в «Вестнике госрегистрации» сообщения о реорганизации.
Опираясь на п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации (ФЗ №129), реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. С сентября такая обязанность отсутствует (п. 5 ст. 58 ГК в новой редакции).
На основании пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО, в порядке, указанном в решении собрания акционеров, в процессе преобразования ЗАО в ООО необходимо произвести обмен акций реорганизуемого АО на доли участников ООО. Акции погашаются.
Еще необходимо уведомить регистратора, который ведет реестр акционеров о том, что Обществом была осуществлена подача документов на регистрацию юрлица, создаваемого в результате такой реорганизации в день подачи документов в регистрирующий орган.
Если ЗАО раскрывает информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, то ему необходимо разместить сообщение о существенном факте.
Вновь созданное ООО обязано уведомить регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЗАО, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного общества) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Следует помнить про ст. 89 НК РФ, а именно про её пункт 11, в котором говорится о возможности налогового органа назначить выездную проверку в организацию. При этом не важно, когда была проведена предыдущая проверка. При данной процедуре проверяется период, не превышающий три календарных года, которые предшествуют решению о проведении проверки.
Регистрация нового Общества не представляет особых сложностей
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
На основании п. 1 ст. 15 ФЗ №129, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регорганом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
Для того, чтобы зарегистрировать вновь возникающее Общество, создаваемое путем реорганизации в налоговую необходимо подать заявление по форме Р12001.
Также к заявлению необходимо приложить:
• устав ООО (2 экз.);
• решение о реорганизации юридического лица;
• передаточный акт (вопрос спорный, ждем практику, поскольку сейчас идет активная дискуссия на тему предоставления передаточного акта);
• госпошлина;
• справку из ПФР;
• гарантийное письмо о предоставлении адреса;
• заявление на УСН (если Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения).
Реорганизация завершена с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.
Требования к содержанию, форме и порядку направления такого уведомления определяются главой X Стандартов Эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.
Ничего не пишите и не используйте калькулятор, и помните - вы должны отвечать быстро. Возьмите 1000. Прибавьте 40. Прибавьте еще тысячу. Прибавьте 30. Еще 1000. Плюс 20. Плюс 1000. И плюс 10. Что получилось? Ответ 5000? Опять неверно.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
