Унитарные предприятия могут быть преобразованы (реорганизованы). Преобразуются они, понятно, не по своей воле, и опять-таки их преобразование не всегда является следствием конкретной экономической ситуации. Приказ, указ, постановление - и коммерческая организация безмолвно подчиняется.
Реорганизация унитарного предприятия производится по решению собственников и может осуществляться в следующих формах:
• слияние двух или нескольких унитарных предприятий;
• присоединение к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;
• разделение унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;
• выделение из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;
• преобразование унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы.
При любом из этих вариантов унитарное предприятие не позднее 30 дней с даты принятия решения обязано уведомить в письменной форме всех известных ему кредиторов и поместить в органах печати сообщение о таком решении. Приказом МНС России N САЭ-3-09/508@ "Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц" для этих целей учрежден журнал "Вестник государственной регистрации".
Кредиторы в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.
В первых четырех случаях преобразование не затрагивает организационно-правовой формы предприятий. Как до преобразования предприятия были унитарными, так они и остались унитарными после преобразования.
В случае слияния унитарных предприятий создается новое унитарное предприятие с переходом к нему прав и обязанностей сливаемых унитарных предприятий, которые как самостоятельные юридические лица прекращают свое существование. Имущество сливаемых предприятий должно принадлежать одному и тому же собственнику. Собственник утверждает передаточный акт, который и является основанием для перехода прав и обязанностей к новому предприятию. Передаточный акт передается в налоговые органы. При слиянии все права и обязанности переходят к новому предприятию. Если при слиянии стоимость активов нового предприятия будет превышать 200 тыс. МРОТ, требуется согласие антимонопольного органа (ст.17 Закона РСФСР N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").
Любые изменения могут быть отражены в учете только после регистрации нового юридического лица. Порядок регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, приведен в ст.14 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Подается заявление (форма утверждена Постановлением Правительства РФ N 439 "Об утверждении форм документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, и требований к их оформлению"), учредительные документы нового юридического лица, передаточный акт.
Поскольку перед нами новое юридическое лицо, соответственно необходимо издать приказ об утверждении учетной политики нового предприятия. Согласно п.10 Положения по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" (ПБУ 1/98) (утв. Приказом Минфина России N 60н) вновь созданная организация оформляет избранную учетную политику в соответствии с настоящим пунктом до первой публикации бухгалтерской отчетности, но не позднее 90 дней со дня государственной регистрации. Принятая вновь созданной организацией учетная политика считается применяемой со дня приобретения прав юридического лица (государственной регистрации). Эта новая учетная политика не обязательно должна совпадать с учетной политикой прежних, уже ликвидированных предприятий. Например, одно из них могло утвердить метод начисления НДС "по оплате", другое - "по отгрузке", а третье вообще воспользовалось правом на освобождение от НДС. Новое предприятие вольно избрать любой способ, но оно должно исполнить обязанности всех присоединенных лиц. В учете этой фирмы такая задолженность будет числиться как переданная при реорганизации.
Возникает новая организация, все имущество которой описано в передаточном акте. Акт должен содержать сведения обо всех передаваемых объектах (с приложением соответствующей документации), прочих активах. Необходимо перерегистрировать нематериальные активы, транспортные средства, ценные бумаги на нового владельца.
При присоединении происходит прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение.
Как и в случае слияния, все "действующие лица" должны принадлежать одному собственнику, который и принимает решение о присоединении. Передача имущества присоединяемых предприятий отражается передаточным актом, присоединяемые лица прекращают свое существование в качестве самостоятельных юридических лиц, а их права и обязанности переходят к тому предприятию, к которому осуществляется присоединение. В учете предприятия, к которому осуществляется присоединение, записи о присоединении делаются только тогда, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении существования присоединенного предприятия. Новый устав не утверждается, ведь та организация, к которой произошло присоединение, как работала, так и работает, но, разумеется, в устав могут быть внесены изменения. За этим следует следить, так как изменения могут повлечь за собой изменения в учете. Например, после реорганизации изменится процент отчислений в резервный фонд (капитал). Нет необходимости и утверждать новую учетную политику, но есть уважительная причина сменить существующую учетную политику. В соответствии с п.16 Положения по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" (ПБУ 1/98) (утв. Приказом Минфина России N 60н) изменение учетной политики организации может производиться в случае "существенного изменения условий деятельности. Существенное изменение условий деятельности организации может быть связано с реорганизацией, сменой собственников, изменением видов деятельности и т.п.". Согласно п.18 этого же ПБУ 1/98 "изменение учетной политики должно вводиться с 1 января года (начала финансового года), следующего за годом его утверждения соответствующим организационно-распорядительным документом".
Разделение унитарного предприятия является процедурой, обратной слиянию. Предприятие прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь созданным унитарным предприятиям (обычно принадлежащим тому же собственнику). Основанием для оприходования имущества в этих предприятиях является разделительный баланс. Предприятие считается реорганизованным с того момента, когда новые предприятия зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Разделенное предприятие ликвидировано, появившиеся вновь созданы и их имущество - это то, что написано в разделительном балансе.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Права и обязанности разделенного предприятия переходят к вновь созданным. Какая часть прав и обязанностей перейдет к какому предприятию, решает тот, кто принимал решение о разделении. Если из разделительного баланса неясно, кто является правопреемником, то новые предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного предприятия. Критерием, по которому определяется доля ответственности, будет доля переданного имущества.
В случае выделения унитарного предприятия создается одно или несколько унитарных предприятий. К ним частично переходят права и обязанности реорганизованного унитарного предприятия, которое при этом не ликвидируется, а продолжает работать.
Для вновь созданных предприятий жизнь только начинается, и они ведут себя так же, как и любая фирма, только что получившая имущество. У них свой устав, учетная политика и вновь назначенные руководители. Имущество переходит к этим предприятиям в соответствии с разделительным балансом, к выделяемому юридическому лицу переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия. Опять-таки, выделившееся предприятие не обязано следовать "традициям" того юридического лица, от которого оно "откололось": определяется самостоятельная учетная политика, самостоятельная политика оценки активов. Но ту часть обязательств юридического лица, которые переданы по разделительному балансу, правопреемник обязан выполнить, тем более что новые предприятия обычно принадлежат тому же собственнику.
В случае преобразования, в отличие от предыдущих случаев, имеет место изменение организационно-правовой формы предприятия. Решение, естественно, принимает собственник, но его будущие права зависят теперь от того, какую организационно-правовую форму примет реорганизуемое общество. Для унитарных предприятий смена организационно-правовой формы - это смена собственника, и на горизонте сразу возникает термин "приватизация". Именно для этих организаций действует Федеральный закон N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Согласно Налоговому кодексу налоги платит правопреемник. Статья 50 НК РФ гласит, что обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемниками, причем независимо от того, знали они о неисполнении их предшественником обязанностей по уплате налога или нет. Пени тоже платит правопреемник. Он же платит и штрафы, но только если они наложены на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Не случайно в ст.87 НК РФ содержится положение, согласно которому разрешается проведение повторных налоговых проверок в случае реорганизации и ликвидации предприятия. То есть к моменту завершения реорганизации правопреемник должен знать, что он правопреемник в части уплаты штрафов. Ведь штрафы наложены на провинившегося, а правопреемник только исполняет обязанность по их уплате. После завершения реорганизации санкциям подвергнуть правопреемника нельзя, потому что санкции налагаются на виновника, а вина не при реорганизации не передается.
Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником этого юридического лица, так что платить налог правопреемникам придется в те же сроки, в какие его бы заплатило то лицо, которое подвергнуто реорганизации. При слиянии правопреемником является возникшее в результате слияния юридическое лицо. При присоединении правопреемником присоединенного юридического лица признается присоединившее его юридическое лицо. При разделении все возникшие в результате разделения юридические лица признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица. А вот при выделении преемственности по уплате налогов не возникает: налоги платит то лицо, от которого "отпочковались" другие предприятия. Но если оно не сможет этого сделать, тогда суд может принудить заплатить налоги и те предприятия, которые выделились. При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником является вновь возникшее юридическое лицо.
Поскольку правопреемники "унаследовали" не только обязанности, но и права, они имеют право на зачет излишне уплаченной суммы налога. Считается, что зачет должен производиться в срок не позднее 30 дней со дня завершения реорганизации. Можно попробовать и вернуть сумму налога: рекомендуется для любителей фантастики и экстремальных видов спорта.
В отличие от других видов реорганизации преобразование особенно тщательно регулируется законодательными актами. Кроме уже упомянутого Закона N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" имеется ряд постановлений и распоряжений. Так, существует Прогнозный план (программа) приватизации федерального имущества (утвержден Распоряжением Правительства РФ N 1124-р). С момента преобразования унитарное предприятие прекращает свое существование.
Программа приватизации предполагает, что будут предложены к продаже пакеты акций акционерных обществ, созданных при акционировании федеральных государственных унитарных предприятий, и перечень таких организаций приводится в этом же документе. Исключение составляют стратегические акционерные предприятия, и этот Перечень утвержден Указом Президента РФ N 1009 "Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ".
Информация о продаже должна быть опубликована не менее чем за 30 дней до дня осуществления продажи имущества.
Согласно ст.13 Закона N 178-ФЗ используются следующие способы приватизации государственного и муниципального имущества:
1. преобразование в открытое акционерное общество;
2. продажа на аукционе;
3. продажа акций ОАО на специализированном аукционе;
4. продажа на конкурсе;
5. продажа за пределами территории РФ находящихся в государственной собственности акций ОАО;
6. продажа акций ОАО через организатора торговли на рынке ценных бумаг;
7. продажа посредством публичного предложения;
8. продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены;
9. внесение в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ;
10. продажа акций открытых акционерных обществ по результатам доверительного управления.
Вообще, чаще всего идет речь о преобразовании унитарного предприятия в акционерное общество. Унитарное предприятие считается реорганизованным с момента внесения записи о новом предприятии в ЕГРЮЛ. При приватизации составляется передаточный акт, в котором фиксируется текущее состояние активов и обязательств. В нем содержится расчет балансовой стоимости активов, а при создании ОАО приводится информация о количестве и номинальной стоимости акций. Балансовая стоимость передаваемых активов - это вовсе не стоимость по балансу преобразуемого унитарного предприятия. Она определяется как стоимость чистых активов по данным последнего баланса.
Может показаться, что для бухгалтера новое предприятие - это почти что старое, но только с другим названием. Это не так. Имущество приходуется в новом балансе на основании передаточного акта. Поэтому основанием для отражения в учете является не предыдущий баланс, а передаточный акт.
Основанием для передаточного акта являются результаты инвентаризации предприятия. Порядок проведения инвентаризации регулируется Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", утвержденными Приказом Минфина России N 49, причем в акты инвентаризации включается и имущество, находящееся на ответственном хранении, арендованное или полученное для переработки. На него составляются отдельные описи. Хотя это имущество и не является собственностью предприятия, но у предприятия сохраняются обязательства перед лицами, передавшими это имущество.
По-прежнему действует правило, согласно которому, если суммарная стоимость активов превышает 200 тыс. МРОТ, преобразование осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа.
Оплата производится единовременно. Приобретение в рассрочку (на срок не более года) допускается только в случае продажи без объявления цены.
Существует понятие "золотая акция". Это не акция, это право государства влиять на деятельность предприятия. Это не имеет отношения к количеству акций и не отражается в учете ни на счете 75, ни на счете 80. "Золотая акция" означает, что государство имеет право на участие в управлении открытым акционерным обществом независимо от того, является оно стратегическим или нет.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
