Общество обязано уменьшить уставный капитал, если:
• общество должно выплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом;
• общество не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе более 1 года с даты приобретения доли в ООО обществом;
• стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала.
Также общество вправе уменьшить свой капитал добровольно. В любом случае при уменьшении уставного капитала уставный капитал не может быть меньше минимальной суммы уставного капитала (10 000 рублей).
Уменьшить уставный капитал в 2021 году можно двумя способами:
• путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется;
• путем погашения доли, принадлежащей обществу.
При данном способе, наоборот, размер долей оставшихся участников увеличивается, а их номинальная стоимость остается неизменной.
Как уменьшить уставной капитал общества:
- Шаг 1. Соберите необходимые документы (при необходимости). Подготовьте текущие учредительные документы, список участников организации, документы об оплате стоимости долей в ООО, решение о назначении руководителя организации, свидетельство о регистрации (необходимо предоставить нотариусу).
- Шаг 2. Подготовьте новую редакцию устава (иного учредительного документа) или оформите изменения устава отдельным документом. Изменения относительно уменьшения уставного капитала ООО вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом - приложением к уставу. Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе. Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.
- Шаг 3. Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об утверждении нового устава общества. Решение об утверждении новой редакции устава должно быть принято не менее 2/3 от общего числа голосов участников организации, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества. Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества. Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:
• для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников - председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13001, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены). Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Если общее собрание участников проводится с соблюдением формальных процедур, установленных законом (например, при большом количестве участников организации, различных мнениях относительно содержания устава), то необходимо учитывать следующий регламент проведения собрания. Созыв и проведение общего собрания участников ООО:
• созывает собрание директор общества. Для этого он принимает решение самостоятельно или на основании требования участников общества, имеющих в совокупности менее 10% голосов, совета директоров или иных лиц и направляет уведомление всем участникам ООО минимум за 30 дней до собрания. Участник, имеющий не менее 10% голосов (или иные лица, требующие проведения общего собрания), может самостоятельно созвать общее собрание в случае, если директор в течение 5 дней после получения требования не принял решение или отказал в созыве;
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• участники общества могут предлагать свои изменения к уставу путем направления в общество предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня. Сделать это нужно не позднее чем за 15 дней до даты собрания.
- Шаг 4. Уведомите регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней о принятии общим собранием решения об уменьшении уставного капитала по форме Р14002. При уменьшении уставного капитала общество подает в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала по форме № Р14002 (в заявлении указывается дата решения, сумма, на которую уменьшается уставный капитал, сведения о заявителе и т.д.). Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись, заранее подписывать его не нужно. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подается заявление и решение в регистрирующий орган по месту нахождения общества. Нарушение срока подачи уведомления может повлечь административную ответственность для должностных лиц ООО в виде предупреждения или штрафа в размере от 5 до 10 тыс. руб. Способы подачи документов на регистрацию сведений в ЕГРЮЛ могут быть разными. Выберите один из вариантов:
• путем непосредственного обращения в регистрирующий орган;
• через МФЦ - о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ;
• почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
• через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России - при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью;
• через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату. При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации. Ход регистрации можно отслеживать также на сайте ФНС. Срок регистрации - 5 рабочих дней. По результатам регистрации вы получите лист записи в ЕГРЮЛ (вносятся сведения только о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала, уставный капитал еще остается неизменным).
- Шаг 5. Уведомите кредиторов об уменьшении уставного капитала. Чтобы уведомить кредиторов, опубликуйте сообщение в “Вестнике государственной регистрации”. Сделайте это дважды: после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала и через месяц после этого. В уведомлении обязательно должны содержаться следующие сведения:
• полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
• размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
• способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
• описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения). Кредитор ООО, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, в течение 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет 6 месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества. Однако суд вправе отказать в удовлетворении данного требования, если общество докажет, что:
• в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
• предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.
- Шаг 6. Подготовьте заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001. Заполните в заявлении в любом случае титульный лист, лист В (размер уставного капитала) и лист М (сведения о заявителе). Подписывает заявление директор в присутствии нотариуса, удостоверяющего его подпись. При направлении документов в электронном виде подпишите их усиленной квалифицированной электронной подписью. Срок, в который необходимо подать документы на регистрацию, законодательно не установлен. Можно встретить мнение, что документы лучше подать после истечения срока на предъявление кредиторами своих требований, так как это снизит риск отказа в регистрации. Однако мы полагаем, что документы можно подать сразу после опубликования второго уведомления, так как требования кредиторов не приостанавливают процесс уменьшения уставного капитала и даже неисполнение таких требований не является основанием для отмены решения об уменьшении уставного капитала. Такой вывод можно сделать на основании буквального толкования положений п. п. 5 и 6 ст. 20 Закона об ООО. Кроме того, согласно ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП представление документов на госрегистрацию уменьшения уставного капитала ООО ранее истечения срока предъявления кредиторами своих требований не является основанием для отказа в госрегистрации.
- Шаг 7. Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении (заявлениях) о регистрации изменений (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде). Для удостоверения подписи на заявлении Р13001 нотариусу необходимо предоставить учредительные документы, свидетельства о регистрации компании, решение о назначении руководителя, актуальный список участников и протокол общего собрания (решение учредителя), новый устав. Кроме того, необходимо при подписании заявления у нотариуса предъявить паспорт (подлинник) заявителя и оплатить нотариальный тариф (около 3000 рублей за заявление). Подписывается заявление непосредственно при нотариусе, подписывать ранее его не нужно.
- Шаг 8. Оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав. Размер госпошлины за государственную регистрацию изменений в устав - 800 рублей. Реквизиты для уплаты размещены на сайте ФНС России.
- Шаг 9. Подайте заявление по форме Р13001 и устав в регистрирующий орган. Для регистрации новой редакции устава в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:
• заявление по форме № Р13001;
• решение учредителя (протокол общего собрания) об утверждении изменений в учредительный документ (новой редакции устава, иного учредительного документа);
• изменения в учредительный документ (учредительный документ в новой редакции) - 2 экз.;
• квитанция об оплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить. Порядок подачи на регистрацию, способ такой же, как в пункте 4 настоящей инструкции. Срок регистрации такой же - 5 рабочих дней.
- Шаг 10. Получите выписку о внесении изменений и зарегистрированный устав (изменения к нему). Данной выпиской подтверждается завершение процедуры регистрации уменьшения уставного капитала. Если заявление оформлено с ошибками (не заполнен обязательный лист, заполнен лишний лист, имеются неточности, опечатки и т.д.), вы можете получить отказ налогового органа в регистрации изменений. В этом случае нужно подготовить, заверить и подать новое заявление о внесении изменений в устав.
Если же отказ является необоснованным, незаконным, вы можете подать заявление об обжаловании отказа в регистрации изменений в течение 3 месяцев в вышестоящий орган или в суд:
• Соберите необходимые документы (при необходимости).
• Подготовьте новую редакцию устава (иного учредительного документа) или оформите изменения устава отдельным документом.
• Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об утверждении нового устава общества.
• Уведомите регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней о принятии общим собранием решения об уменьшении уставного капитала по форме Р14002.
• Уведомите кредиторов об уменьшении уставного капитала.
• Подготовьте заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001.
• Заверьте у нотариуса подпись единоличного исполнительного органа на подготовленном заявлении (заявлениях) о регистрации изменений (данный шаг пропускаем, если заявление подается в электронном виде).
• Оплатите госпошлину за регистрацию изменений в устав.
• Подайте заявление по форме Р13001 и устав в регистрирующий орган.
• Получите выписку о внесении изменений и зарегистрированный устав (изменения к нему).
Ничего не пишите и не используйте калькулятор, и помните - вы должны отвечать быстро. Возьмите 1000. Прибавьте 40. Прибавьте еще тысячу. Прибавьте 30. Еще 1000. Плюс 20. Плюс 1000. И плюс 10. Что получилось? Ответ 5000? Опять неверно.
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
