Коммерческий банк, созданный в форме акционерного общества (открытого или закрытого типа), формирует свой уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
При выпуске акций кредитные организации руководствуются Законом РФ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах* и инструкцией ЦБ РФ № 5 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (с изменениями и дополнениями).
Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на долю в собственных средствах банка, на получение прибыли в виде дивидендов и, как правило, на участие в управлении банком. Акция является бессрочной ценной бумагой, т.е. обращается в течение всего времени, пока существует выпустивший ее банк.
Коммерческие банки могут выпускать акции именные (документарные и бездокументарные) и на предъявителя (только документарные). При документарной форме выпуска один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определенном соотношении к величине оплаченного уставного капитала в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России.
Выпускаемые акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Обыкновенная акция дает ее владельцу все перечисленные выше права. Эти акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях) и предоставлять их владельцам одинаковые права.
Наряду с выпуском обыкновенных акций акционерные банки имеют право размешать привилегированные акции, причем их доля не должна превышать 25% общего объема уставного капитала. Возможен выпуск различных типов этих акций. Привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковые права. Привилегированные акции, как правило, не предоставляют своим владельцам право участвовать в голосовании на собрании акционеров (кроме вопросов, касающихся имущественных интересов владельцев этих акций, реорганизации и ликвидации банка). Если привилегированная акция наделяется правом голоса, то это должно быть закреплено в уставе банка. По российскому законодательству могут выпускаться привилегированные акции, размер дивиденда по которым как определен, так и не определен. В последнем случае величина дивиденда по акциям не может быть меньше дивиденда по обыкновенным акциям. Дивиденды, размер которых определен, должны выплачиваться обязательно, по крайней мере, частично. Учитывая это обстоятельство, привилегированные акции отсутствуют в первом выпуске, поскольку банк в первые годы может не обеспечить обязательную выплату процентов.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Эмиссия акций включает такие этапы: Принятие решения о выпуске. Подготовка проспекта эмиссии. Регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии. Раскрытие информации, содержащейся в регистрационных документах. Изготовление сертификатов акций. Размещение ценных бумаг. Регистрация итогов выпуска. Публикация итогов выпуска!
Рассмотрим эти этапы.
Первый этап. Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Собрание акционеров банка может уполномочить совет (директоров) банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения о периодах выпуска акций и их объемах с определением максимального прироста уставного капитала.
Эмиссия акций осуществляется банками:
- при создании банка; при реорганизации банка (слиянии, разделении, выделении или преобразовании из паевого в акционерный);
- при увеличении уставного капитала.
Второй этап. Проспект эмиссии подготавливается правлением банка. В нем содержатся данные о банке, его финансовом положении, видах выпускаемых ценных бумаг, условиях и порядке распространения, получении доходов по ценным бумагам. Проспект эмиссии заверяется аудиторской организацией при выпуске акций, связанных с увеличением уставного капитала, при преобразовании банка из паевого в акционерный, при реорганизации акционерного банка путем слияния, разделения, выделения. Проспект эмиссии обязательно готовится при выполнении хотя бы одного из следующих условий: если общий объем эмиссии превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда; размещение акций предполагается среди неограниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500.
Если такие условия не достигаются, то проспект эмиссии не готовится и тогда из процедуры эмиссии выпадают два этапа, связанные с этим документом.
Третий этап. Все выпуски ценных бумаг банками независимо от объема и числа инвесторов подлежат обязательной государственной регистрации. Регистрация может быть осуществлена или в Департаменте лицензирования деятельности кредитных организаций и аудиторских фирм Банка России, или в его территориальных учреждениях. В Департаменте лицензирования регистрируются все выпуски акций банков с уставным капиталом 400 млн. руб. и более или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%; выпуски облигаций на сумму 100 млн. руб. и выше; выпуски конвертируемых ценных бумаг; выпуски ценных бумаг, предназначенных для размещения за пределами РФ, разрешенные Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ; выпуски ценных бумаг при реорганизации банков. Остальные выпуски ценных бумаг регистрируются в территориальных учреждениях Банка России. В необходимых случаях Департамент лицензирования может передавать свои полномочия по регистрации выпусков ценных бумаг территориальным учреждениям Банка России, а также принимать на себя их полномочия по регистрации любых выпусков ценных бумаг коммерческих банков.
Для регистрации выпуска ценных бумаг банк-эмитент представляет необходимый пакет документов:
- заявление на регистрацию;
- выписку из протокола собрания акционеров с решением о выпуске;
- проспект эмиссии (если он составляется);
- описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);
- документ, подтверждающий согласование выпуска акций с Министерством по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства РФ или с его территориальным органом (при создании банка и изменении его уставного капитала);
- копию платежного поручения об уплате налога на операции с пенными бумагами (при повторных выпусках) и другие документы.
Регистрирующий орган обязательно должен дать согласие для действующих коммерческих банков закрытого типа и при создании открытого акционерного банка на приобретение акционером или группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20% акций (с учетом размещаемых) или же регистрирующий орган должен быть уведомлен о приобретении в таких случаях 5% акций.
Предоставленные банком документы рассматриваются регистрирующими органами в течение месяца со дня поступления на предмет соответствия действующему законодательству, банковским правилам и инструкциям. При регистрации ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Зарегистрированные документы и письмо о регистрации выдаются банку-эмитенту. Одновременно банку передается письмо в адрес РКЦ ЦБ РФ по месту ведения головного корреспондентского счета об открытии ему накопительного счета для сбора средств, поступающих в оплату ценных бумаг.
Открытие накопительного счета по сбору средств в оплату за реализованные акции обусловлено тем, что покупатели акций до момента окончания выпуска не являются полноправными акционерами. Если выпуск акций и их размещение по каким-либо причинам будут признаны несостоявшимися, то средства, внесенные в уплату за акции, должны быть возвращены назад в полном размере.
Государственная регистрация выпусков ценных бумаг, проспектов эмиссий, аудиторские проверки преследуют цель повышения ответственности банков-эмитентов перед покупателями акций, укрепления доверия к ним инвесторов, создания нормальных условий для вторичного обращения ценных бумаг на рынке.
Четвертый этап. В случае открытой (публичной) эмиссии банк-эмитент обязан опубликовать информацию, содержащуюся в проспекте эмиссии, в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров. Публикация должна быть сделана в течение месяца со дня государственной регистрации.
Информация в печати должна содержать:
- наименование банка-эмитента;
- общий объем эмиссии ценных бумаг с указанием их видов, категорий, форм размещения;
- сроки размещения;
- круг потенциальных покупателе»;
- место приобретения ценных бумаг покупателями;
- размер зарегистрированного уставного капитала;
- иную информацию, не противоречащую действующему законодательству.
Информация о цене размещения ценных бумаг может раскрываться в день начала их размещения. При открытой эмиссии раскрытие информации должно осуществляться также в сети Интернет.
Раскрытие информации осуществляется согласно Положению ЦБ РФ № 43-П «О раскрытии информации Банком России и кредитными организациями — участниками финансовых рынков». В настоящее время раскрытие информации осуществляется эмитентами в Интернете на сайте АЗИПИ (Ассоциация зашиты инвестиционных прав инвесторов) с направлением уведомления о раскрытии информации в регистрирующий орган.
Пятый этап. После государственной регистрации банк изготавливает бланки сертификатов акций при документарной форме выпуска для их последующей реализации.
Шестой этап. Размещение ценных бумаг — это отчуждение их первым владельцам путем гражданско-правовых сделок. Размещение акций проводится путем открытой и закрытой подписки в зависимости от вида акционерного банка и характера эмиссии.
Кредитные организации, созданные в форме открытого акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем как открытой, так и закрытой подписки. Решение о размещении акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров (двумя третями голосов или больше). Кредитная организация, созданная в форме закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
При создании акционерного банка (как закрытого, так и открытого типа) или его реорганизации из паевого в акционерный происходит закрытое распределение всех акций среди учредителей по номинальной стоимости. Порядок выпуска акций и их конвертации при слиянии, разделении и выделении определяется советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемой кредитной организации и утверждается общим собранием акционеров.
Увеличение уставного капитала производится за счет дополнительного выпуска акций и лишь после полной оплаты всех ранее выпущенных акций. Дополнительное размещение акций производится среди учредителей и прочих инвесторов — физических лиц, приобретающих ценные бумаги от своего имени и за свой счет. Продажа акций при
первичном размещении сторонним инвесторам выше номинальной стоимости позволяет сформировать эмиссионный доход банка.
Увеличение уставного капитала может осуществляться и путем его капитализации, т.е. за счет собственных средств. Это увеличение принимается в расчет источников капитала после регистрации в установленном порядке указанного увеличения.
На капитализацию могут быть направлены:
- средства резервного фонда, превышающие 15% фактически оплаченного уставного капитала;
- остатки фондов экономического стимулирования (специального назначения и накопления) по итогам года;
- средства, полученные от продажи акций их первым владельцам по цене выше номинала (эмиссионный доход);
- дивиденды начисленные, но не выплаченные акционерам банка (по согласию акционеров и после удержания и перечисления банком налогов с них);
- средства переоценки основных средств, проведенной по решению Правительства РФ;
- нераспределенная прибыль прошлых лет.
Увеличение уставного капитала за счет капитализации должно распределяться между учредителями на основании решения общего собрания акционеров через размещение акций по номинальной стоимости.
В оплату размещаемых акций могут приниматься: наличные и безналичные денежные средства в рублях; наличные и безналичные денежные средства в иностранной валюте физических лиц и безналичная иностранная валюта юридических лиц; банковские здания и иное имущество в неденежной форме. Предельный размер имущества в виде банковских зданий в уставном капитале банка не должен превышать 20%; иное имущество в неденежной форме. Состав неденежных средств, вносимых в оплату акций, и их размер (кроме банковских зданий) определяются Советом директоров Банка России в соответствии с указанием ЦБ РФ № 474-У «О формировании уставного капитала кредитной организации неденежными средствами»; облигации федерального займа с постоянным купонным доходом[IX]. Предельный размер оплаты акций облигациями — не более 25% от уставного капитала банка (указание ЦБ РФ № 571-У).
Размещение акций может происходить путем замены:
- на ранее выпущенные конвертируемые облигации ранее:
- выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции увеличенной номинальной стоимости (консолидация);
- ранее выпушенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции меньшим номиналом (дробление).
При последних двух заменах банк аннулирует акции с прежней номинальной стоимостью и выдает акционерам акции с новой номинальной стоимостью.
Количество реализованных акций не должно превышать количество их, указанное в регистрационных документах. В течение срока размещения банк может реализовать и меньшее количество акций. Однако оплата акций первого выпуска должна быть полной.
Кроме объема реализации акций инструкцией ЦБ РФ № 8 определены сроки оплаты акций:
- первого выпуска — в течение месяца с момента регистрации;
- последующих выпусков — в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).
При рассрочке платежа у банков различают формируемый и оплаченный уставный капитал.
Седьмой этап. После завершения процесса реализации акций банк-эмитент не позднее чем через 30 дней составляет отчет об итогах выпуска и представляет его в регистрирующий орган. Последний в течение двух недель рассматривает отчет и регистрирует его (при отсутствии претензий). Банку-эмитенту выдается письмо о регистрации с подтверждением государственного регистрационного номера выпуска акций. Одновременно регистрирующий орган разрешает банку-эмитенту использовать средства накопительного счета в обороте через перечисление их на общий корреспондентский счет.
Восьмой этап. Итоги выпуска акций банк-эмитент должен опубликовать в том же печатном издании, где было сообщение о выпуске. Коммерческие банки могут финансировать свою деятельность за счет выпуска и размещения облигаций. Облигация является срочной долговой бумагой, удостоверяющей отношения займа между ее владельцем и эмитентом. Значит, облигации эмитируются с целью формирования привлеченных ресурсов. Облигации бывают конвертируемыми и неконвертируемыми. Конвертируемые облигации дают право владельцу обменять их на акции того же эмитента. Конвертация позволяет банку формировать собственные ресурсы. Неконвертируемые облигации обмену не подлежат и должны погашаться через определенное время или досрочно.
Акционерные банки могут уменьшить размер своего уставного капитала или путем выкупа собственных акций на вторичном рынке с их последующим аннулированием или через уменьшение номинальной стоимости акций. В последнем случае банк-эмитент должен зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной номинальной стоимостью. Акции с прежней номинальной стоимостью обмениваются на акции с уменьшенной номинальной стоимостью и после регистрации итогов выпуска аннулируются. Решение об уменьшении уставного капитала банка принимается общим собранием акционеров.
Если коммерческий банк создается в виде общества с ограниченной ответственностью, то уставный капитал такого банка формируется из взносов его учредителей. Увеличение уставного капитала паевого банка происходит за счет дополнительных взносов учредителей, приема новых участников (с согласия большинства участников банка) или за счет капитализации.
Статью подготовила специалист по международным стандартам финансовой отчетности Меликова Мария Марковна. 
