«Каждый человек имеет право на жизнь; а это означает, что у него есть право на достойные средства к жизни» (Фрэнклин Д. Рузвельт).
«Собственность — фундаментальное и неотъемлемое человеческое право, краеугольный камень экономической справедливости и участия в экономике» (Луис О. Келсо).
«Для большого бизнеса единственная успешная система — собственность работников. Чтобы человек проявил самое лучшее, что в нем есть, его интерес нельзя сводить к зарплате» (А. П. Джанини).
Благосостояние, собственность, самореализация... Эффективно действующие акционерные компании позволяют достигнуть этих ценностей не только их учредителям, акционерам, но и наемным работникам!
В реформируемой экономике Российской Федерации все большее значение играют акционерные общества. В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в ред. ФЗ РФ № 65ФЗ и № 101—ФЗ) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Как уже отмечалось в предыдущих темах, акционерное общество является юридическим лицом. Оно может иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
В определении понятия «акционерное общество» вы впервые знакомитесь с новым термином «акция». Постараемся выяснить, что действующее законодательство Российской Федерации вкладывает в понятие «акция». В Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» (№ 39ФЗ) понятие «акция» раскрывается через понятие «эмиссионная ценная бумага». Под эмиссионной ценной бумагой понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» формы и порядка; размещается выпусками; имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. Итак, в общих чертах вы познакомились с тем, что такое эмиссионная ценная бумага (более подробно вопросы рынка ценных бумаг и основные понятия, его характеризующие, будут рассмотрены в ряде следующих тем) и каковы ее признаки.
В ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» дано следующее определение акции. Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации. Под дивидендом понимается доход, который может получить акционер за счет части чистой прибыли текущего года акционерного общества, распределяемой между держателями акций в виде определенной доли их номинальной стоимости. Через дивиденды реализуется право акционера на участие в прибыли, получаемой акционерным обществом. Право на дивиденды имеют как акционеры, так и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества в установленном порядке.
Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми. Для понимания отличия этих двух типов акционерных обществ необходимо знать, кто такие акционеры. Под ними понимаются граждане (физические лица) и юридические лица, владеющие обыкновенными и (или) привилегированными акциями акционерного общества.
Владельцы обыкновенных акций имеют права: участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; на получение дивидендов; на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
Владельцы привилегированных акций лишены права голоса на общем собрании акционеров. Размер дивидендов по привилегированным акциям и их ликвидационная стоимость при ликвидации акционерного общества устанавливаются в уставе акционерного общества.
Итак, открытым акционерным обществом признается коммерческая организация (хозяйственное общество), акционеры которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров данного общества, а само такое акционерное общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу, а также закрытую подписку на выпускаемые им акции, при этом число акционеров в таком обществе не ограничено.
Закрытое акционерное общество — это коммерческая организация (хозяйственное общество), акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, которое не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц, при этом число акционеров в таком обществе не должно превышать пятидесяти.
Акционерное общество обязано иметь свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое). Например, уже известное вам предприятие «Меха Сибири», если оно будет зарегистрировано как открытое акционерное общество, обязано именоваться как «Открытое акционерное общество «Меха Сибири». В том случае, если данное предприятие зарегистрирует свое фирменное наименование в установленном правовыми актами Российской Федерации порядке, оно будет иметь исключительное право на его использование.
Акционерные общества обоих типов могут иметь, как и изученные уже вами хозяйственные общества — ООО и ОДО, дочерние и зависимые общества (ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах»). Открытые акционерные общества (ОАО) и закрытые акционерные общества (ЗАО) вправе создавать свои филиалы и представительства. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть. В отличие от филиала представительство хотя и является также обособленным подразделением, расположенным вне места нахождения общества, но оно вправе только представлять интересы общества и осуществлять их защиту. Действующее законодательство требует, чтобы в уставе акционерного общества содержались сведения о его филиалах и представительствах.
Как видим, акционерное общество — это весьма сложная организационно-правовая форма предпринимательства, создание и управление которой требует глубочайших знаний, а также многообразных навыков и умений.
Общие положения об учреждении и функционировании акционерных обществ
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Акционерные общества создаются путем учреждения и реорганизации существующего юридического лица. Вам уже известно, что реорганизация хозяйственных обществ может осуществляться посредством слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации.
Создание акционерного общества осуществляется на основании решения учредителей (в случае, когда акционерное общество создается одним лицом, решение принимает учредитель единолично). Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Данное положение действующего законодательства означает, что, допустим, уже знакомые вам ООО «Меха Сибири», а также ОДО «Иванов, Петров» — юридические лица и граждане Федоров и Сидоров могут вполне создать либо открытое, либо закрытое акционерное общество. Однако если Федоров и Сидоров привлекут еще сорок семь физических лиц, своих партнеров из других городов, то общее количество учредителей будет пятьдесят один и учредить в данном случае можно только открытое акционерное общество.
Учредители акционерного общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий: порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества; размер уставного капитала общества; категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей; размер и порядок их оплаты; права и обязанности учредителей по созданию общества. Однако следует иметь в виду, что данный письменный договор о создании общества не является учредительным документом акционерного общества.
Учредительным документом акционерного общества является устав общества. В уставе должны содержаться следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров; размер уставного капитала; структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров; сведения о филиалах и представительствах общества; другие сведения и положения, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.
Вы уже знакомы с понятием уставного капитала и правилами его формирования в ООО и ОДО. Уставный капитал акционерных обществ составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, при этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой, а номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей и являются именными. В ст. 26 ФЗ «Об акционерных обществах» определен минимальный размер уставного капитала акционерных обществ. Для открытого акционерного общества он должен быть не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда (1 МРОТ х 1000), а для закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (1 МРОТ х 100), установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительный акций, а также уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах». Акционерное общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра может быть само акционерное общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор. Общество с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более пятисот обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, а акционерное общество обязано ежегодно проводить его. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение предельного размера объявленных акций; увеличение и уменьшение уставного капитала; образование исполнительного органа общества; избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков и др., предусмотренные ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», а также Гражданским кодексом РФ.
Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно в соответствии с действующим законодательством РФ, уставом акционерного общества, а также по решению суда. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В том случае, если акционерное общество ликвидируется добровольно, общее собрание данного акционерного общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Ликвидация общества считается завершенной, а акционерное общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Рыночная стоимость имущества акционерного общества
С развитием рыночных отношений особым товаром становится имущество акционерных обществ. Естественно, привлекательность данного товара состоит в том, что рыночная цена может меняться в зависимости от ситуации на рынке, от поведения продавцов и покупателей акций (специально рынки ценных бумаг будут рассматриваться в других темах учебника).
Рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (в особых случаях в соответствии с действующим законодательством судом или иным органом). В обществе с числом акционеров одна тысяча и более рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор). В случае, если происходит выкуп обществом акций у акционеров, привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным. Действующее законодательство предусматривает и другие положения для определения рыночной стоимости имущества.
Правильное определение рыночной стоимости имущества акционерного общества имеет важное значение при разработке инвестиционных проектов, при кредитовании, при объединении усилий ряда субъектов предпринимательской деятельности для осуществления того или иного проекта, для определения обязательств акционерных обществ, в случае проведения процедур несостоятельности (банкротства) акционерных обществ, при их реорганизации и ликвидации.
В заключение отметим, что с принятием Гражданского кодекса РФ, Федеральных законов «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг» и др. акционерные общества получили наибольшее распространение. Именно открытые и закрытые акционерные общества выполняют наиболее крупные государственные заказы и реализуют частные коммерческие проекты. В следующих темах учебника в примерах более часто будут встречаться именно открытые и закрытые акционерные общества.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
