Акционерное общество (АО) — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу. Имущество акционерного общества формируется за счет полученных доходов, продажи акций в форме открытой либо закрытой подписки и иных источников.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, оплатившие акции не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пре-делах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционерное общество несет ответственность по финансовым и другим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность АО вызвана действиями или бездействием его акцио-неров или других лиц, которые имеют право давать обязательные указания, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. АО может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами.
Акционерное общество имеет фирменное наименование, которое содержит указание на его организационно-правовую форму и тип: закрытое (ЗАО) или открытое (ОАО); может иметь полное и сокращенное наименования на русском, иностранных языках и языках народов РФ.
Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Открытое акционерное общество не имеет ограничений по числу акционеров.
Акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.
Финансовые аспекты создания акционерного общества. Создается АО путем учреждения или реорганизации существующего юридического лица и считается созданным с момента государственной регистрации. В случае учреждения общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.
Учредители заключают между собой договор о создании АО, определяющий порядок совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом.
Учредительным документом АО является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Устав содержит сведения:
• о полном и сокращенном фирменном наименовании и адресе;
• типе общества: открытое или закрытое;
• количестве, номинальной стоимости, категории акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом;
• правах акционеров — владельцев акций каждой категории и типа;
• размере уставного капитал;
• структуре и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений;
• порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе о перечне вопросов, решение по которым принимается органами управления квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• филиалах и представительствах;
• другие положения.
Устав может предусматривать ограничения в количестве акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
В устав могут быть внесены изменения и дополнения.
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Акционерное общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации АО в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по его обязательствам перед кредиторами.
Слиянием обществ признается возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких АО с прекращением деятельности последних.
Присоединением АО считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Разделение АО — прекращение деятельности общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым АО, в соответствии с разделительным балансом.
Выделением АО признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего. При выделении одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
АО может быть преобразовано в ООО или производственный кооператив.
АО может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
При добровольной ликвидации совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Ликвидационная комиссия выплачивает денежные суммы кредиторам в следующем порядке:
1) гражданам, перед которыми АО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
2) выходные пособия и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контракту, а также вознаграждение по авторским договорам;
3) кредиторам по обязательствам, обеспеченным залогом имущества АО;
4) по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
5) другим кредиторам в соответствии с законом.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию АО.
Имущество распределяется ликвидационной комиссией в следующем порядке:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
1) выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом;
2) выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
3) распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Ликвидация считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Акционерное общество может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не превышает 25% уставного капитала АО. При учреждении общества все его акции размещаются среди учредителей. Все акции АО являются именными.
Уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000, а ЗАО — не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных на дату государственной регистрации общества.
Уставный капитал АО может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Уставный капитал может быть уменьшен путем понижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Акционерное общество не может уменьшать уставный капитал, если в результате его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе.
Наряду с акциями АО может эмитировать облигации. Облигации позволяют привлекать капи-тал под обеспечение или без такового для решения конкретных финансовых проблем. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций АО ведет реестр их владельцев. В решении о выпуске облигаций определяются форма, сроки и другие условия их погашения.
Номинальная стоимость всех выпущенных АО облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами с целью выпуска облигаций. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала АО.
Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или с погашением по сериям в определенные сроки. Облигации погашаются в денежной форме или другим имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Акции АО при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, при этом не менее 50% уставного капитала следует оплатить к моменту регистрации АО, а оставшуюся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента приобретения.
Формирование фондов и чистых активов акционерного общества. В АО создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не менее 15% его уставного капитала путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, определенного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% чистой прибыли до достижения установленного размера.
Резервный фонд предназначен для покрытия его убытков, погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Налоговые льготы не предусмотрены. Отчисления в него делают после уплаты налога на прибыль и других налогов, относимых на себестоимость и финансовые результаты.
За счет чистой прибыли формируется специальный фонд акционирования работников для приобретения акций АО, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения среди работников.
Величина чистых активов определяется путем вычитания из суммы активов АО, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, АО объявляет об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
Акции оплачиваются по рыночной стоимости, но не ниже номинальной, а при учреждении АО — по номинальной стоимости.
Акционерное общество может размещать акции по цене ниже их рыночной стоимости в следующих случаях:
• дополнительные обыкновенные акции акционеров — владельцев обыкновенных акций в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций — по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;
• дополнительные акции при участии посредника — по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких акций.
Существуют финансовые операции, которые приводят к изменению состава акционеров. Это конвертации в акции других ценных бумаг АО. Порядок конвертации устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Размещение дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации. Размещение ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, осуществляется АО по их рыночной стоимости, кроме случаев, предусмотренных законодательством.
Акции являются ценными бумагами, дающими право на получение дивидендов. АО вправе ежеквартально, один раз в полгода или в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли за текущий год, а по привилегированным акциям определенных типов — за счет специально предназначенных для этого фондов. Общее собрание акционеров может принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий и типов, а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.
Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением совета директоров, но не может быть ранее 30 дней с момента его принятия.
Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на их получение. В этот список входят акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров АО не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, — акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
АО не вправе принимать решение о выплате дивидендов но акциям:
• до полной оплаты всего уставного капитала;
• до выкупа всех акций в соответствии с законом;
• если оно отвечает признакам несостоятельности на момент выплаты дивидендов или такие признаки появятся в результате выплаты дивидендов;
• если стоимость чистых активов меньше его уставного и резервного капитала и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Важнейшие финансовые вопросы находятся в компетенции общего собрания акционеров — высшего органа управления АО. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, записанные в уставе общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО. Текущей деятельностью АО руководит единоличный исполнительный орган в лице директора или генерального директора или одновременно единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган в лице правления или дирекции.
Рыночная стоимость имущества акционерного общества. Это цена, включающая стоимость ценных бумаг, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имею-щий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы его приобрести. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров, кроме случаев, когда этот вопрос решает суд или иной орган.
Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. В обязательном порядке он привлекается в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций. Для определения рыночной стоимости обыкновенных акций общества принимают во внимание размер чистых активов АО, цену, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо, определяющее рыночную стоимость имущества.
Существенное влияние на финансовое состояние АО оказывают крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества.
Крупными сделками являются:
• сделка или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению либо возможностью прямого или косвенного отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о зак-лючении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
• сделка или несколько взаимосвязанных сделок по размещению обыкновенных либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, составляющих более 25% ранее размещенных АО обыкновенных акций.
Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров единогласно. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.
Под особым финансовым контролем находится приобретение 30% и более обыкновенных акций АО. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрести 30% и более размещенных обыкновенных акций АО с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направляет обществу письменное заявление о намерении приобрести акции. Такое лицо обязано предложить акционерам продать ему обыкновенные акции по цене не ниже средневзвешенной за последние шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.
Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, занимать другие должности в органах управления АО. Помимо ревизионной комиссии деятельность общества контролирует аудитор, утверждаемый общим собранием акционеров. Деятельность ОАО должна контролироваться акционерами. ОАО ежегодно публикует в средствах массовой информации годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, проспект эмиссии акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, списки аффилированных лиц общества с указанием количества, категорий и типов принадлежащих им акций и другие сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
На край стола поставили жестяную банку, плотно закрытую крышкой, так, что 2/3 банки свисало со стола. Через некоторое время банка упала. Что было в банке?
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
