В законе оговорен перечень лиц, которые могут стать владельцами долей в ООО.
Продать часть от уставного капитала допустимо:
• Другому члену общества;
• Третьему лицу (стороннему лицу, не имеющего отношения к совету учредителей. Им может выступать физическое лицо, ИП или юридическое лицо);
• Самому обществу (такую сделку может осуществить любой владелец доли).
Как видите, закон в 2020 году практически не имеет ограничений на сделки с продажей уставной доли в ООО. Её можно продать не только «внутренним» лицам компании, но и предложить посторонним людям или фирмам. Здесь всё зависит от информации, указанной в Уставе общества, и желаний самих учредителей.
С помощью продажи доли можно войти в общество или, наоборот, осуществить выход участника продажей доли. Данная сделка способствует и замене одного владельца другим, а также изменению имеющейся доли.
Сделки с куплей-продажей доли в ООО регулируются нотариусами. Именно они проводят данные операции.
Их деятельность направлена на:
• Контроль за правомерностью передачи части капитала;
• Соответствие нормам закона участникам сделки и соблюдение ими данного требования;
• Проверку наличия согласия других участников общества на продажу.
Нотариус собирает все необходимые документы с настоящих и будущих учредителей. Затем передаёт их в налоговую до истечения трёх суток.
Некоторые операции часто проводятся в ООО без вмешательства нотариуса.
К таким сделкам относятся:
• Продажа доли между оставшимися участниками согласно их частям в уставном капитале;
• Приобретение доли самим обществом (посредством руководителя);
• Выход лица на добровольной основе (это означает, что он не претендует на какую-либо прибыль и получает компенсацию, указанную в Уставе или равной первоначальной цене).
Устав фирмы содержит многие сведения касаемо её деятельности. Здесь же описываются и тонкости совершения сделок купли-продажи с долями общества. Одной из таких особенностей может стать преимущественное право покупки.
Данное право означает, что какое-то определённое лицо (или группа лиц) имеет приоритет при покупке частей капитала. То есть, как только один из участников объявляет о продаже личной доли, лицо, обладающее приоритетным правом, первым получает подобное уведомление от собственника.
Преимущественное право обычно отдаётся самому обществу либо его участникам. Это значит, что при продаже учредителем доли, сначала решение о целесообразности покупки представленной доли принимают члены общества. А уж если они откажутся от такого права, то владелец части в уставном капитале вправе продать её кому угодно, основываясь на законодательстве.
Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.
Весь процесс продажи доли имеет несколько этапов согласований с участниками ООО. Один из них состоит в уведомлении остальных учредителей в ваших намерениях избавиться от части в капитале.
Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.
Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
Если же акцептованного решения вы не получили, значит, можете распоряжаться собственной долей на усмотрение. После того как все участники дадут своё согласие на осуществление вами сделки, можно приступать к оформлению документов и завершать свои дела в офисе фирмы.
В том случае, когда кто-то из участников не даёт согласие на продажу другому ООО вашей доли на законных основаниях, требуйте решения через суд. Это займёт немало времени, но в результате вы добьётесь своего.
Если вы намереваетесь продать собственную часть уставного капитала, то следуйте следующим шагам:
• Сначала оповестите других участников о личном намерении (это могут быть официальные письма);
• Направьте оферту лицам, имеющим приоритетное право приобретения доли (они должны принять решение в течение 30 дней. Если же участники сразу отказались от покупки, то данный срок автоматически уменьшается);
• Соберите все необходимые бумаги для нотариуса;
• Отправляйтесь в нотариальную контору, где вам предложат заполнить заявление (если продавцов несколько, то и заявителей будет столько же. Однако, закон допускает указать всех в одном заявлении путём прикрепления дополнительных приложений);
• Нотариус передаёт заверенные документы в налоговую;
• Сделка считается окончательно завершённой после того, как документы будут рассмотрены в налоговой (длительность процесса – не более 5 дней);
• Как только покупатель получил договор покупки на руки, он обязан сообщить о собственном вхождении в фирму остальным участникам ООО.
Чтобы осуществить продажу частей уставного капитала, необходимо собрать большой пакет справок на рассмотрение нотариуса.
К таким документам относят:
• Письменное уведомление других членов общества, включая директора о собственном намерении;
• Ответы на оферту от участников, имеющих приоритет в получении имущества других членов;
• Одобрение сделки учредителями фирмы (по необходимости);
• Заявление образца Р14001 (если договор продажи доли заключается между лицами из одного ООО или владельцем доли и сторонним лицом);
• Согласие на проведение сделки от супруга (-и) (если заключён брак). В том случае, когда доля приобреталась в браке, а продаётся после развода, всё равно потребуется разрешение бывшего супруга (-и). Допускается передать брачный договор, в котором должно быть указано, что вторая сторона брака не имеет права на часть капитала в ООО и не может препятствовать сделкам подобного характера;
• Подписанный договор;
• Документ, удостоверяющий право на часть от уставного капитала фирмы;
• Свежая выписка из ЕГРЮЛ (она действительна на срок до 5 дней). Некоторые нотариусы запрашивают их самостоятельно в режиме «онлайн»;
• Паспорт будущего владельца;
• Выписка, подтверждающая количество собственников долей;
• Справку, подтверждающую что доля в капитале оплачена собственником;
• Документ о поступлении денег на счёт продавца за долю (выписка из банка, квитанции либо платёжное поручение);
• Свидетельство о том, что общество зарегистрировано согласно нормам;
• Устав компании;
• Протокол собрания;
• Бумаги, которые могут подтвердить права руководителя;
• Доверенность (если от продавца сделку проводит другое лицо).
Соглашение содержащее все необходимые сведения о сторонах сделки необходимо оформить в письменном виде и нотариально заверить. От того, как правильно составлен договор, зависит дальнейшая судьба доли и взаимоотношения участников соглашения.
• Актуальные сведения о компании;
• Предмет заключённого соглашения (им выступает сама доля. Указывается её размер в уставном капитале и стоимость продажи);
• Условия на которых происходит отчуждение капитала;
• Порядок продажи или заключения договора (оговариваются временные рамки);
• Права и обязанности лиц, участвующих в сделке;
• Последствия от продажи для каждой стороны;
• Меры которые будут приниматься при невыполнении каких-то пунктов.
В договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа.
Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике.
Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале.
ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы.
Для собственника это возможность взять кредит под низкий процент, уладить свои дела и при этом не потерять своих прав на управление ООО.
Иногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО.
Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.
При этом она устанавливается одинаковой как для лиц, имеющих приоритетное право в её получении, так и для сторонних потенциальных покупателей.
Собственник может осуществить продажу части доли между членами ООО или сторонними лицами. Новыми владельцами продаваемого имущества ООО могут стать физические и юридические лица одновременно. Закон не предусматривает чёткое соотношение пропорций одной доли, а потому собственник может выполнить расчёты в своих интересах.
Нехитрые расчёты позволяют определить примерную стоимость доли. Для этих целей потребуется знать объём чистых активов в денежном выражении и сумму всех долей (уставный капитал).
Сумма, полученная в примере, – это реальная стоимость доли. Однако, её точное значение сможет указать лишь специалист. Уже на основании его данных, собственник определится с ценой продажи.
При этом цена необязательно должна равняться полученному значению. Она может отличаться в меньшую или большую сторону на усмотрение владельца. Если дела компании уверенно идут вверх, то стоимость долей будет только расти за счёт наращения активов фирмы.
В этом случае продавец точно не останется в убытке от совершённой сделки по отчуждению имеющейся доли в ООО.
После того как сделка будет успешно проведена, участникам ООО необходимо уведомить банк, в котором открыт расчётный счёт фирмы, о произошедших изменениях.
Подлежит оглашению информация о:
• Новом количестве и составе учредителей ООО;
• Изменённом суммарном размере уставного капитала компании.
Также фирме рекомендуется просмотреть все действующие заключенные договора. Одним из пунктов, указанных в них, может быть обязательное уведомление другой стороны сделки об изменениях сведений в ООО. Тогда придётся высылать официальные уведомления деловым партнёрам с целью информирования о переменах в структуре общества.
Если проведением сделки занимался нотариус, то он может выслать полученные документы из налоговой почтовым отправлением. Он высылает справку из ЕГРЮЛ на тот адрес, что указан в качестве юридического адреса общества, в котором проводилась продажа доли.
Продаваемая доля переходит в собственность нового лица после внесения новых изменений в реестр по юридическим лицам.
Дата совершения сделки моментом перетекания прав от одного владельца к другому не считается.
Также одно из важных условий осуществления сделки по причине выхода участника из структуры общества является наличие как минимум двух учредителей. Единственный владелец ООО таким правом не обладает. Возможна лишь продажа доли единственным участником.
Если вы продали долю в ООО, значит, получили доход. Последний подлежит обязательному декларированию, результатом которого становится уплата налогов.
Для физических лиц ставка обязательного платежа составляет:
• 13% для тех, кто постоянно проживает на территории РФ;
• 30% для категорий лиц, относящихся к нерезидентам.
Избежать уплаты налогов с продажи доли удастся в следующих случаях:
• Доля была в собственности более 5 лет;
• Продажа совершена по цене покупки.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
