Участник ООО планирует покинуть общество. Процедура выхода включает в себя несколько шагов:
1. Проверяют, вправе ли участник выйти из общества.
2. Рассматривают и утверждают заявление о выходе.
3. Направляют в налоговую комплект документов о получении доли этого участника.
4. Выплачивают участнику стоимость доли.
Если в 2021 году один из участников или учредителей ООО запланировал выход из него, убедитесь, что устав это допускает, и следуйте пошаговой инструкции.
Корпоративную процедуру по выходу участника из состава ООО регулируют положения Федерального закона № 14-ФЗ (далее – Закон № 14).
Собственник доли вправе покинуть общество, если:
1. Право выхода закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя.
2. В обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 Закона № 14).
С 11 августа 2020 года собственники вправе напрямую указать в уставе, кто из участников ООО обладает правом на выход (п. 1.2 ст. 26 Закона № 14 в редакции Федерального закона от 31.07.2020 № 252-ФЗ).
Есть несколько вариантов ограничения выхода из ООО:
1. Перечислить, кто именно из собственников обладает правом выхода.
2. Прописать признаки, при наличии которых участник обладает правом на выход из ООО.
3. Прописать обстоятельства или сроки, при наступлении которых можно покинуть состав участников.
4. Наделить собрание правом решать вопрос о выходе участника из ООО.
Проверьте, что количество участников соответствует требованиям закона, а устав позволяет выйти из общества.
Правила, которые вступили в силу 11 августа, не распространяются на кредитные организации в форме ООО. Для таких компаний продолжают действовать прежние нормы о выходе участников.
Собственник доли должен составить заявление о выходе из общества. Обратите внимание на оформление документа. В том числе, проверьте данные, которые укажет составитель.
Например:
• паспортные данные, если общество покидает физическое лицо;
• полномочия представителя компании направить такое заявление, если о выходе заявляет компания.
В 2021 году перед тем как оформить выход участника из ООО, общество рассматривает его заявление. Документ:
1. Составляют в простой письменной форме с учетом требований устава или иных внутренних документов (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона № 14). Например, может присутствовать правило оформить заявление на специально разработанном бланке или включить в текст особые сведения.
2. Удостоверяют у нотариуса (п. 1 ст. 26 Закона № 14, подп. «б» п. 16 постановления Пленума ВС, ВАС № 90/14). Выход их общества – сделка, которую требуется подтвердить нотариально, иначе ее признают ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
Если общество не предъявляет к оформлению собственных требований, заявление составляют в свободной форме.
Обычно в документе о выходе учредителя или участника из ООО перечисляют:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• ФИО физического лица или наименование компании;
• адрес и контактные данные участника;
• размер доли в уставном капитале;
• данные об оплате доли;
• ссылку, какой пункт устава позволяет покинуть общество;
• указание, что ООО должно выплатить действительную стоимость доли;
• подпись физического лица или представителя организации. Также указывают дату постановки подписи.
Если учредитель или участник в 2021 году по собственному желанию выходит из ООО, заявление:
• подают лично,
• передают под роспись,
• направляют заказным письмом с описью вложения.
В уставе могут быть особые указания, как именно следует направить заявление. Заявление должен принять генеральный директор, член совета директоров, председатель правления или сотрудник, которому общество поручило принимать подобную корреспонденцию.
Выход из ООО происходит путем отчуждения доли собственника обществу, это правило продолжает действовать в 2020 году. Когда участник общества покидает его, ООО приобретает собственную долю.
С 11 августа 2020 года поменялись правила, с какого момента доля участника переходит к обществу. Теперь это происходит только после того, как запись о выходе участника из ООО внесут в ЕГРЮЛ, а не в момент, когда компания получила заявление о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14). Обратите внимание, что поправка не распространяется на процедуру в кредитных организациях (подп. 2.1 п. 7 ст. 23 Закона № 14). Для таких компаний работает прежнее правило о моменте получения заявления.
Также с 11 августа изменились правила подачи в ФНС документов о выходе участника из ООО.
Теперь это делает нотариус, который удостоверил сделку собственника и общества:
1. В течение 2 рабочих дней с даты удостоверения он подает заявление в налоговую в форме электронного документа с усиленной квалифицированной подписью. Заявление подают по форме № Р14001. В частности, указывают данные о вышедшем участнике, заявителе, а также о доле, которая принадлежит ООО.
2. В течение 1 рабочего дня с даты подачи документов в ФНС нотариус обязан направить компании по адресу из ЕГРЮЛ удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления, которое он передал в налоговую (п. 1.1 ст. 26 Закона № 14).
Налоговая вносит изменения на основании заявления, полученного от нотариуса.
Когда налоговая внесет изменения, в ЕГРЮЛ появится запись, что долей владеет общество.
Компания обязана выплатить бывшему собственнику действительную стоимость доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14).
Выход из ООО без выплаты доли возможен, если:
• участнику выдают имущество той же стоимости, и он с этим согласен;
• компания в предбанкротном состоянии или есть угроза, что по выплате доли появятся признаки банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14). При угрозе банкротства сделку с долей бывшего участника оспорят;
• стоимость чистых активов выражается отрицательной величиной.
Сколько компания должна заплатить участнику, определяет по данным бухучета. Стоимость устанавливают на основании сведений за последний отчетный период на дату подачи заявление о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). По общему правилу компания должна перечислить бывшему участнику деньги в течение 3 месяцев после его выхода из ООО (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Если в уставе указали иной срок, он не может быть дольше года с даты передачи собственником своей доли обществу (п. 8 ст. 23 Закона № 14). Также в тексте устава не должно быть ошибок в сроках. Иначе будет действовать общее правило.
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
