Реорганизация ООО в форме преобразования является одним из вариантов реорганизации, при котором из одного юридического лица посредством ряда упорядоченных операций вытекает другое юридическое лицо с иной формой организации. При этом реорганизованный субъект прекращает свою экономическую деятельность, а правопреемник наделяется всеми правами и обязанностями старого лица.
Учитывая всё многообразие форм организации и управления, процедура может быть довольно сложной для понимания и осуществления самостоятельно. Однако если перед вами стоит такая задача, необходимо внимательно изучить основные аспекты данного процесса, которые будут приведены в данной статье.
Учитывая, что все права и обязанности при процедуре реорганизации путём преобразования переходят от одного лица к другому, включая налоговые обязательства, задолженности перед кредиторами и другие долги, в дальнейшем новообразованному субъекту придётся их погасить. Утверждение имеет силу даже в том случае, если лицо, образованное в результате реорганизации, не знало о них.
С другой стороны, если при налоговой проверке перед началом реорганизации никаких нарушений выявлено не было, то и новое лицо не обязано платить штрафы при дальнейшем их проявлении. При этом пеня и сами налоги обязательны для уплаты.
Этапы реорганизации
Первым делом, на общем собрании учредителей, если таковых несколько, выносится решение о самой реорганизации. Мероприятие протоколируется секретарём, а в конце протокол собрания подписывается участниками.
Он должен содержать следующие аспекты:
• Новую правовую форму юридического лица;
• Изменения в устав компании;
• Само решение о реорганизации путём голосования.
В течение трёх рабочих дней устав вместе с остальным пакетом документов подаётся в регистрационный орган по месту регистрации юридического лица.
Сюда также входят:
• Данные о компании – ИНН, свидетельство о регистрации, данные об учредителях и т.д.;
• Форма 12001, в соответствии с которой будет проводиться реорганизация;
• Передаточный акт, содержащий подробно расписанную информацию об активах, пассивах, задолженностях и других имущественных аспектах.
Извещения
Кроме Регистрационной палаты в обязательном порядке должны быть извещены внебюджетные фонды, территориальное отделение ФНС, должники и кредиторы. Последние оповещаются путём письменной рассылки по почте с указанием даты реорганизации, а также размещения публикации с соответствующей информацией в государственной периодике «Вестник». Публикация размещается на протяжении двух месяцев с периодичностью раз в месяц. В течение этого срока каждый кредитор через суд может потребовать от реорганизуемого лица возмещение долговых обязательств.
По прошествии двух месяцев наступает следующая стадия – сбор и подача документов на реорганизацию.
Работа с государственными органами
В первом шаге был описан перечень документов, который требовался для уведомления государственных учреждений о намерении начать процедуру реорганизации. На основании их в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.
Следующий этап – это образование нового юридического лица путём преобразования.
И здесь понадобится несколько иной подход и, соответственно, изменённый набор официальных бумаг:
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
• Оригинал или копия протокола собрания с зафиксированным решением;
• Оригинал или копия устава компании с внесёнными изменениями;
• Данные о реорганизуемом предприятии;
• Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 тысяч рублей;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Подтверждение о том, что реорганизуемое лицо не имеет задолженностей перед ПФ, ФСС и другими внебюджетными фондами.
Примечательно, что подавать этот пакет документов следует в территориальный орган, в котором регистрировалось предыдущее юридическое лицо, так как, в соответствии с передаточным актом, всё имущество, включая недвижимость, переходит новому владельцу. Если же в дальнейшем компания переедет на новое место, придётся вносить соответствующие изменения в устав и другие документы.
Также можно отметить, что в последнее время процедура извещения внебюджетных организаций, с которыми контактировало юридическое лицо, была существенно упрощена. Теперь этими вопросами занимается налоговая, которая самостоятельно рассылает уведомления в эти инстанции.
Завершающая стадия
После того, как пакет документов собран и отдан на рассмотрение в соответствующие органы, пройдёт некоторое время до вынесения решения. Если же налоговая и регистрационная палата подтвердят правильность всех операций, наступает последний этап – открытие новообразованного юридического лица на официальном уровне и фактическая ликвидация реорганизованной компании.
Далее необходимо открыть расчётный счёт, создать новые печати, если таковые требуются. В случае, если реорганизованное юридическое лицо использовало торговую марку или другие фирменные атрибуты, они могут быть переданы правопреемнику в утверждённом Законодательством Российской Федерации порядке.
Статью подготовил ведущий корпоративный юрист Шаталов Станислав Карлович. 
