Согласно пп. 6.1. ст. 45 закона " 14-ФЗ "Об ООО" лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Понятие аффилированного лица определяется в соответствии с законом РСФСР № 948-1 "о конкуренции и ограничении монополистической деятельности".
Аффилированные лица – это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Аффилированными лицами юридического лица являются:
• член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
• лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;
• лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, составляющие уставный капитал;
• юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, составляющие уставный капитал общества;
• если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.
Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:
• лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;
• юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества.
В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
Согласно ст. 50 закона об ООО общество обязано хранить списки аффилированных лиц общества.
Задавайте вопросы нашему консультанту, он ждет вас внизу экрана и всегда онлайн специально для Вас. Не стесняемся, мы работаем совершенно бесплатно!!!
Также оказываем консультации по телефону: 8 (800) 600-76-83, звонок по России бесплатный!
В законодательство об обществах с ограниченной ответственностью внесены изменения, затрагивающие в том числе порядок фиксации прав участников на принадлежащие им доли в уставном капитале общества. Устав ООО не должен будет содержать сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника. Введена также новая обязанность, вести список участником общества.
Установлены специальные правила о ведении списка участников ООО. Общество ведет список, в котором указываются сведения:
• о каждом из участников, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате;
• о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями закона с момента государственной регистрации общества.
Таким образом, список участников общества (далее – список) представляет собой документ, содержащий «сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом» (п. 1 ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
На основании данных списка будет осуществляться уведомление участников о проведении общего собрания и распределение чистой прибыли общества между его участниками.
Список также является одним из документов, подтверждающих права участника общества на принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале.
Исходя из ряда норм ФЗ «Об ООО» список является вторичным документом, подтверждающим право на долю в уставном капитале общества по сравнению с Единым государственным реестром юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Так, в соответствии с п. 5 ст. 31.1 ФЗ «Об ООО» «в случае возникновения спора по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц».
ФЗ «Об ООО» относит ведение списка к обязанности общества. По общему правилу от его имени выступает единоличный исполнительный орган, который и обязан вести список. Однако Закон не запрещает предусмотреть в уставе специальный орган, осуществляющий данную функцию (например, регистратор, корпоративный секретарь общества, председатель совета директоров). На практике руководители предприятий не занимаются ведением списков, так как всегда в штате имеется сотрудник, в чьи обязанности это входит.
Лицо, ответственное за ведение списка участников обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
Деятельность уполномоченного лица по ведению списка включает:
- внесение в список подлежащих отражению в нем сведений;
- хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в список;
- учет запросов, полученных от заинтересованных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в список;
- предоставление информации (выписки) из списка участников; осуществление иных действий, предусмотренных законодательством уставом общества.
Состав сведений, включаемых в список участников общества:
• сведения о каждом участнике общества (состав сведений, предоставляемых каждым участником общества, желательно определять анкетой участника и внутренними документами общества);
• сведения о размере доли каждого участника в уставном капитале общества и ее оплате;
• сведения о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом;
• информация о залоге доли или части доли в уставном капитале, принадлежащей участнику общества. В состав сведений о залоге входят имя (наименование), место жительства (нахождения) залогодателя; имя (наименование), место жительства (нахождения) залогодержателя, вид залога, срок действия договора о залоге или порядок его установления, лицо, которому принадлежит право голоса на общем собрании участников и право на получение дивидендов по заложенной доле или части доли – залогодателю или залогодержателю;
• иные сведения.
Внесение изменений в список осуществляется при наступлении следующих юридических фактов:
• Поступление в общество документов, с которыми Закон связывает момент перехода доли от прежнего ее обладателя (сообщение нотариуса, сообщение участников сделки, выписка из ЕГРЮЛ, заявление участника о выходе из общества, требование участника, предъявляемого к обществу, о приобретении принадлежащей ему доли в уставном капитале и др.).
• Истечение определенных сроков (срока оплаты доли, предусмотренного п. 3 ст. 16 ФЗ «Об ООО»).
• Принятие решений общим собранием участников (например, решение о распределении доли (части доли) в уставном капитале, принадлежащей обществу).
• Несоответствие сведений об участниках и о принадлежащих им долях (частях долей) в уставном капитале, а также о долях (частях долей), принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей, о которых стало известно обществу.
• Иные юридические факты, предусмотренные Федеральным законом «Об ООО».
Сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме.
Список участников можно вести в простом и более полном варианте по усмотрению общества.
Предлагается следующая структура полного (развернутого) списка участников ООО:
Титульный лист списка участников с общим сведениями об обществе, уставном капитале и долях в уставном капитале общества
Раздел 1. Список участников общества, формируемый на отчетную дату
Подраздел 1.1. – список участников
Подраздел 1.2. - Сведения о долях в уставном капитале, принадлежащих обществу
Раздел 2. Регистрационный журнал списка участников общества
Раздел 3. Журнал учета входящих документов
Раздел 4. Журнал регистрации залога (обременений) доли (части доли)
Раздел 5. Журнал регистрации оплаты доли (части доли) в уставном капитале
Раздел 6. Зарегистрированные лица
Подраздел 6.1. участники физические лица
Подраздел 6.2. участники – юридические лица
Подраздел 6.2. – представители участников
Подраздел 6.2. – залогодержатели
Лицевые счета участников общества
Журнал движения по лицевому счету участника общества
Лицевые счета залогодержателей
Журнал движения по лицевому счету залогодержателя
Анкеты зарегистрированных лиц
Выписка из списка участников
Кроме того в список участников (в дело) должны входить:
• Правоустанавливающие документы (договоры уступки (перехода) доли (части доли) договоры залога, заявления о выходе из общества, судебные решения, выписки из ЕГРЮЛ и т.д.);
• Иные документы, формирующие список участников (заявления, анкеты, доверенности, запросы, выписки, справки, копии подтверждающих документов участников и иных лиц (копии паспортов, свидетельства о регистрации, копии уставных документов) и т.д.).
Статью подготовил директор по развитию предпринимательства и конкуренции ОАО "Акса" Корчагин Юлиан Андриянович. 
